湖南启元律师事务所
关于
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量事项的
法律意见书
二〇二四年八月
致：重庆山外山血液净化技术股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆山外山血液净化技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”）的委托，作为公司 2023 年限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等现行法律、
法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量
（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）2023 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 6 月 14 日，公司披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限
公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈定文先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 6 月 14 日至 6 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023 年 6 月 28 日，公司披露了《重
庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并于 2023 年 7 月 4 日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 10 日，
公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议
案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》。监事会对本次激励计划授予价格及授予数量的调整发表了核
查意见。
（七）2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
（八）2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》。监事会对本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
调整发表了核查意见。
综上所述，本所认为，本次调整相关事项已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2024-041）。公司 2023 年年度权益分派方案为：本次利润分配及
转增股本以方案实施前的公司总股本 215,648,085 股为基数，每股派发现金红利
利 43,129,617.00 元，转增 105,667,561 股，本次分配后总股本为 321,315,646 股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；在本次激励计划草案公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
留部分）=(P0-V)÷(1+n)=(21.54-0.20)÷(1+0.49)≈14.32 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司 2023 年限制性股票计划调整后的限制性股票数量＝Q0
×(1＋n)=1,069.0750×（1＋0.49）
≈1,592.9217 万股。其中，首次授予数量由 855.2600
万股调整为 1,274.3374 万股；预留授予数量由 213.8150 万股调整为 318.5843 万
股。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
据此，本所认为，本次调整的授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格及授予数量已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整
的授予价格及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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