深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited
会议资料
现场会议时间： 2024 年 9 月 20 日（星期五）10:00 开始
现场会议地点： 深圳市南山区深南大道 9968 号汉京金融中心 46 楼
深圳高速公路集团股份有限公司会议室
网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A 股股东）
页码
一、 会议须知 1
二、 会议议程 3
三、 投票表格填写说明 5
四、 网络投票说明 8
五、 会议议案
特别决议案
决议有效期及授权有效期的议案 9
普通决议案
第 1、5、6 合同段施工合同的议案 13
会议须知
深圳高速公路集团股份有限公司
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代
理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股点票监察
员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大
会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部
门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、经董事会推举，股东大会由执行董事兼总裁担任会议主席并主持会议。
执行董事兼总裁因故不能主持会议时，由其指定一名公司董事担任会议主席并主
持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2024 年 9 月 20 日 09:30-10:00。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证
件和文件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
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会议须知
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的
股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
表决方式是现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式。本公司将通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式
的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投
票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”
及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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会议议程
深圳高速公路集团股份有限公司
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
的议案；
工合同的议案；
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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会议议程
深圳高速公路集团股份有限公司
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
的议案；
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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网络投票说明
深圳高速公路集团股份有限公司
投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并与出席本次股东大
会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人
姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，
该数目不应超过出席股东在股权登记日（2024 年 9 月 12 日）所持有的公司股份
数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份
享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部
投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，
如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加
上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投票数总和不超过其有权投票数量
的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H
股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权时，该等股份数量将
被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同意、反对或弃权，该
等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席
股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新
填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可
行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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网络投票说明
附：投票表格样式
深圳高速公路集团股份有限公司 股东资料：
股东名称：
股东账号(A 股适用)：
股份性质： ?A 股 / ? H 股
二零二四年九月二十日（星期五）上午十时正 持股数：
于中国深圳市南山区深南大道 9968 号 股东代理人：
汉京金融中心 46 楼
深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开 身份证号码：
投票表格
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
特别决议案
关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议有效期及授权有效期的议案
普通决议案
关于机荷高速改扩建项目主体工程第 1、5、6
合同段施工合同的议案
备注：
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数
目。
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网络投票说明
附：投票表格样式
深圳高速公路集团股份有限公司 股东资料：
股东名称：
股东账号(A 股适用)：
股份性质： A股
二零二四年九月二十日（星期五）上午十时正 持股数：
于中国深圳市南山区深南大道 9968 号 股东代理人：
汉京金融中心 46 楼
深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开 身份证号码：
投票表格
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议有效期及授权有效期的议案
备注：
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数
目。
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网络投票说明
深圳高速公路集团股份有限公司
网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期：2024 年 9 月 20 日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、A 股股东通过网络投票的对 2024 年第三次临时股东大会议案 1 的表决
意见，将视同其对 2024 年第一次 A 股类别股东会议议案 1 的表决意见。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
及授权有效期的议案
各位股东：
董事会于 2024 年 7 月 26 日审议通过关于延长向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期及授权有效期的议案。董事会提请股东大会及类别股东会议
以特别决议案方式审议及批准本项议案。主要情况报告如下：
本公司于 2023 年 7 月 14 日召开第九届董事会第三十二次会议，于 2023 年
及 2023 年第一次 H 股类别股东会议（“2023 年股东大会”），审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次向特定对象发行 A
股股票相关议案。基于公司财务状况和投资计划，本公司拟向符合中国证监会
规定的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行不超过约 6.54 亿 A 股股票（“本
次发行”），募集资金总额不超过 65 亿元（含本数），在扣除发行费用后将用
于外环项目的投资建设及偿还有息负债等用途。根据股东批准的特别授权，董
事会于 2024 年 1 月 25 日同意将本次发行的募集资金总额由不超过人民币 65 亿
元下调至不超过人民币 49 亿元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人
民币 19 亿元下调至人民币 3 亿元。
根据 2023 年股东大会决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大
会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的有效期为 2023 年第一次临时
股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会
议审议通过之日（即 2023 年 9 月 20 日）起 12 个月。
鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，本次
发行的相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利进行，公司于 2024
年 7 月 26 日召开了第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会第二十六次会
议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授
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权有效期的议案》，董事会同意将公司本次发行的股东大会决议有效期及相关授
权有效期自 2024 年 9 月 20 日起延长 12 个月，并同意提请公司股东大会及类别
股东会议以特别决议案方式审议及批准本项议案。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为 2024 年 7 月 26 日的《第九届
董事会第四十五次会议决议公告》、
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大
会决议有效期及授权有效期的公告》及按照香港联合交易所有限公司证券上市
规则编制的日期为 2024 年 8 月 23 日的通函。上述资料已在《上海证券报》、
《证
券时报》、
《中国证券报》、
《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
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关于公司 2024 年-2026 年股东回报规划的议案
各位股东：
深圳高速公路集团股份有限公司（ “公司”）为建立科学、持续、稳定的
分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号文)、
《上市公司监管指引第
圳高速公路集团股份有限公司公司章程》（ “《公司章程》”）的相关规定，结合
公司实际情况，制订了《深圳高速公路集团股份有限公司 2024 年-2026 年股东回
报规划》（“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划的主要考虑因素
公司制订本规划综合考虑了股东回报要求和意愿、公司战略发展规划及实
际所处发展阶段、目前和未来盈利能力、财务和现金流状况、资金需求、社会资
金成本及融资环境等多项因素，力求建立起对投资者持续、稳定、积极的回报规
划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订本规划的基本原则
本规划的制订在符合相关法律法规及规范性文件、
《公司章程》关于利润分
配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意
见，本着重视股东的合理投资回报，兼顾公司长远可持续发展及合理资金需求，
符合全体股东的整体利益的原则下，实施连续、稳定和积极的利润分配政策。
三、公司 2024 年-2026 年股东回报规划
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红将
不会影响公司后续正常经营发展，财务状况良好且审计机构对公司的年度财务报
告出具无保留意见审计报告的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司
可进行中期现金分红。
在符合现金分红条件且保证公司正常经营和发展的资金需求的情况下，
- 11 -
股东净利润扣减对永续债等其他权益工具持有者（如有）分配后的利润（“当年
实现的可分配利润”）的百分之五十五。
公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公
司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司
股本规模与业绩增长相匹配。
四、本规划及年度利润分配方案的决策机制
本规划由公司经理层拟订并经董事会表决通过后提交监事会和股东大会审
议。每年董事会在审议利润分配方案时，应认真研究和论证利润分配的形式、现
金分红的条件和比例等事宜，形成决议后提交监事会和股东大会审议。
五、股东回报规划的调整
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因需调整股东
回报规划的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方
案，提交股东大会以特别决议案审议。独立董事、监事会应对股东回报规划的调
整方案发表审核意见。有关股东回报规划调整事宜提交股东大会审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意
见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。
六、本规划的生效机制
及《公司章程》的规定执行。
请各位股东审议。
深圳高速公路集团股份有限公司
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关于机荷高速改扩建项目主体工程第 1、5、6 合同段
施工合同的议案
各位股东：
经股东大会批准，本公司将投资约人民币 192.3 亿元建设机荷高速改扩建
项目，公司按照法定程序对机荷高速改扩建项目主体工程（“机荷项目”）第 1-6
合同段进行公开招标并已形成中标结果，董事会于 2024 年 7 月 26 日逐项审议
通过关于机荷高速改扩建项目主体工程第 1-6 合同段施工合同的议案，同意本
公司按照议案中的方案与中标单位就其所中标合同段达成施工协议。根据香港
联合交易所有限公司（“联交所”）上市规则的有关规定，签订上述施工合同构
成联交所上市规则项下的交易；其中，由于第 1、6 合同段以及第 5、6 合同段
的中标人各自存在关连，需要对交易金额进行合并计算，根据交易金额，签订
第 1、5、6 合同段施工合同（“该等施工合同”）构成本公司的主要交易，须提
交本公司股东大会以普通决议案的方式逐项审议。主要情况如下：
一、该等施工合同的主要条款
本公司经标准招投标过程选定该等施工合同的中标人后，于 2024 年 7 月
长度及签约合同价外，该等施工合同的条款大致相同：
签约合同价
承包人 施工路段及长度
(人 民 币 )
地面层起点桩号～DK8+500，约
中建四局第五建筑
工程有限公司及江
第 1 合同段 ～ ZK8+537.455 ， 右 幅 3,019,709,168
苏镇江路桥工程有
YK3+986.939 ～ YK8+611.8 ， 约
限公司（联合体）
地面层 DK26+300～DK31+720，
中铁十七局集团有
约 5.4 公 里 ； 立 体 层 左 幅
限公司及中国铁建
第 5 合同段 ZK26+270.1～ZK31+655.6，右幅 3,178,826,154
大桥工程局集团有
YK26+315.1 ～ YK31+724.5 ， 约
限公司（联合体）
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签约合同价
承包人 施工路段及长度
(人 民 币 )
地面层 DK31+720～项目终点，约
中铁十一局集团有
限公司及中国建筑
第 6 合同段 ～项目终点，右幅 YK31+724.5～ 3,472,517,408
第七工程局有限公
项目终点（不含涉铁工程） ，约 9.8
司（联合体）
公里
该等施工合同的其他主要条款如下：
本公司（作为发包人）及相关承包人
承包人同意为相应的机荷项目合同段进行施工，工程内容包括：①路基，
桥涵等；②机电、交安、环保（就第 5 合同段施工合同而言，亦包括隧道）等工
程预留预埋；③养护工区；④管理用房等配套附属设施用房新建及改造；⑤改路
改河改渠、管线改迁（不含 110kv 及以上电力线改迁、
（次）高压燃气改迁）等。
该等施工合同各自现时之签约合同价乃根据标价工程量列表所列的预计数
量和单价（或总额价）计算，在工程实际进行的过程中可能会因材料价格波动、
工程变更等因素进行调整。工程变更程序按照本公司及行业主管部门的相关规定
执行。根据本公司以往项目经验，预计调整金额不会超过签约合同价的 10%左右。
合同价款以银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票支付。
本公司将就工程施工购置材料、工程设备、施工设备、修建临时设施以及
组织施工队伍等事宜，向承包人支付预付款，预付款的金额约为合同价的 10%。
于工程开工后次月开始至签发竣工证书当月止，各方将按月计算工程量。
承包人应向监理人提交进度付款申请及相应的支持文件，经监理人核查、本公司
审查同意后支付。施工合同对不同细项的付款进度不尽相同，经本公司初步估计，
于工程交工前，应付的金额预计总体不超过合同价的 92%，而其中的 3%将由本
公司保留作为质量保证金。
工程交工验收后，承包人应向监理人提交交工付款申请及相关支持文件。
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于缺陷责任期（自实际交工日期起计 2 年）完结后且本公司签发竣工结算证书后，
本公司将完成合同价款的全额支付（包括退还质量保证金）。
的气候条件、本公司增加工作内容等约定情形的，相关承包人可以要求延长工期。
各承包人在签订相关施工合同前以现金或保函的方式提供合同价的 10%作
为履约担保。承包人保证其履约担保在本公司签发交工验收证书且承包人按照合
同约定缴纳质量保证金前一直有效。本公司在工程完成交工验收及收到承包人缴
纳的质量保证金后将履约担保退还给承包人。
质量保证金金额为合同价的 3%，用于保证在缺陷责任期（自实际交工日期
起计 2 年）内履行缺陷修复义务。在缺陷责任期满及本公司签发竣工结算证书后，
本公司将质量保证金退还承包人。
各施工合同于承包人提供履约担保及经各方签署盖章，经深圳国际控股有
限公司（“深圳国际”）及本公司各自董事会批准，以及经深圳国际及本公司取得
各自股东批准（如需）后生效，并于全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任
期满签发缺陷责任终止证书后失效。
综上，提请股东大会以普通决议案方式审议本议案，批准本公司与中建四
局第五建筑工程有限公司及江苏镇江路桥工程有限公司（联合体）就机荷项目第
中铁十七局集团有限公司及中国铁建大桥工程局集团有限公司（联合体）就机荷
项目第 5 合同段的工程签署施工合同，合同金额约为人民币 31.79 亿；批准本公
司与中铁十一局集团有限公司及中国建筑第七工程局有限公司（联合体）就机荷
项目第 6 合同段的工程签署施工合同，合同金额约为人民币 34.73 亿元。
请各位股东审议。
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