此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交
買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(1)建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期；
(2) 關連交易－A股認購協議；
(3)股東回報規劃；及
(4) 2024年第三次臨時股東大會通告及類別股東會議通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
獨立董事委員會函件載於本通函第20至第21頁。獨立財務顧問函件載於本通函第22頁至第49
頁。
深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五)上午10時正在中國
深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室陸續召開2024年第三次臨時股
東大會（「臨時股東大會」）、2024年第一次A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）及2024年第
一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」，連同A股類別股東會議統稱「類別股東會議」）。
臨時股東大會和H股類別股東會議之通告分別載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁及第HCM-
東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期為2024年8月23日的通告。
無論 閣下會否出席上述大會或會議，敬請按照相應的股東代表委任表格印備指示填妥表格，
並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢
京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會或會議指定舉行時間二十四小
時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會及╱或類別股東會
議並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
附錄一 本次發行方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 A股認購協議主要條款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
H股類別股東會議通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
- i -
釋 義
除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股類別股東會議」 指 本公司將於2024年9月20日召開及舉行之2024年第一
次A股類別股東會議或任何延會
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，其於上交所上市並以人民幣交易 （股份代號：
「A股股東」 指 A股持有人
「A股認購協議」 指 本公司與新通產於2023年7月14日就新通產A股認購
所訂立之A股認購協議
「《公司章程》」 指 本公司之公司章程
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「類別股東會議」 指 A股類別股東會議及H股類別股東會議
「本公司」 指 深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市，而A
股於上交所上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2024年9月20日召開及舉行之2024年第三
次臨時股東大會或任何延會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
- 1 -
釋 義
「H股類別股東會議」 指 本公司將於2024年9月20日召開及舉行之2024年第一
次H股類別股東會議或任何延會
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，其於香港聯交所主板上市並以港幣交易
（股份代號：00548）
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由本公司全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會
「獨立財務顧問」或「力高」 指 力高企業融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可
進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌
法團，作為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股
東就新通產A股認購提供意見
「獨立股東」 指 除特定對象及其聯繫人以外之股東，於最後實際可行
日期，為除深圳國際及其聯繫人以外之股東
「向特定對象發行A股」或 指 本公司建議按本次發行項下的最終發行價向不超過35
「本次發行」 名（ 包 括 3 5 名 ）特 定 對 象（ 包 括 新 通 產 ）發 行 不 超 過
相關發行費用前）不超過人民幣65億元
「最後實際可行日期」 指 2024年8月19日，即本通函付印前確認本通函所載之
若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
- 2 -
釋 義
「外環高速（深圳段）」或 指 深圳外環高速公路深圳段，全長約77公里，分三期建
「外環項目」 設；其中，沙井至觀瀾段35.58公里和龍城至坪地段
月29日開通運營；坪地至坑梓段約9.35公里（「外環二
期」）已於2022年1月1日開通運營；坑梓至大鵬段約
「中國」 指 中華人民共和國
「定價基準日」 指 向特定對象發行A股發行期首日
「決議」 指 於本公司在2023年9月20日舉行的臨時股東大會及類
別股東會議上獲得通過，有關批准根據本次發行方案
發行新A股及相關事宜的決議案，詳情載列於本公司
日期為2023年8月24日的通函
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「特別授權」 指 本公司根據上市規則第19A章及其公司章程規定於其
在2023年9月20日舉行的臨時股東大會及類別股東會
議上要求股東授予董事的特別授權，以根據本次發行
方案發行新A股，詳情載列於本公司日期為2023年8
月24日的通函
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「股東」 指 本公司之股份持有人
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有
限公司，其股份於香港聯交所主板上市（股份代號：
「特定對象」 指 不超過35名（包括35名）符合中國證監會規定，將於本
次發行向本公司認購A股的投資者（包括新通產）
- 3 -
釋 義
「上交所」 指 上海證券交易所
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事會」 指 本公司之監事會
「交易日」 指 上交所開市進行證券買賣或交易之日
「萬德」 指 上海萬德信息技術股份有限公司，一家在中國成立的
金融數據和信息數據提供商
「新通產」 指 新通產實業開發（深圳）有限公司，一家於中國註冊成
立的有限責任公司，為深圳國際的全資附屬公司
「新通產A股認購」 指 新通產根據A股認購協議建議向本公司認購不超過人
民幣15.10億元的新A股，為本次發行的一部份
「%」 指 百分比
附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱
為準。
- 4 -
董事會函件
執行董事： 法定地址：
廖湘文先生（總裁） 中國深圳市
姚海先生 龍華區福城街道
文亮先生 福民收費站
非執行董事： 中國辦公地址：
戴敬明先生 中國深圳市
李曉艷女士 南山區深南大道9968號
呂大偉先生 漢京金融中心46樓
獨立非執行董事： 香港主要營業地址：
李飛龍先生 香港中環
繆軍先生 皇后大道中29號
徐華翔先生 華人行16樓1603室
顏延先生
敬啟者：
(1) 建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期；
(2) 關連交易－A股認購協議；
(3)股東回報規劃；及
(4) 2024年第三次臨時股東大會通告及類別股東會議通告
- 5 -
董事會函件
一、 緒言
茲提述(i)深圳國際和本公司於2024年7月26日發佈的聯合公告，內容有關（其中包括）本
公司建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認
購）；及(ii)本公司日期為2021年6月4日的通函，內容有關已完成的3年股東回報規劃。
本通函旨在向 閣下提供有關上述事宜的進一步資料，以便 閣下於臨時股東大會
及╱或H股類別股東會議上就有關決議案投票時作出知情決定。
二、 建議延長本次發行的決議及特別授權的有效期
茲提述(i)深圳國際及本公司（深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司）日期為2023年7月
函」），內容有關（其中包括）本公司擬發行不超過654,231,097股（含本數）A股股份（即不
超過向特定對象發行A股前本公司總股本的30%），發行對象為包括新通產（深圳國際全
資附屬公司）在內的不超過35名（包括35名）特定對象。預期募集資金（於扣除相關發行費
用前）將不超過人民幣65億元，其中新通產同意認購本次發行A股股票金額將不超過人民
幣15.10億元。
本公司已於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行
的方案等相關決議案，而決議及特別授權的有效期為股東批准之日起計12個月。深圳國
際亦於2023年9月14日召開股東特別大會並取得股東批准因本次發行導致的視作出售本
公司股權之主要交易。
由於本次發行的相關工作仍在持續推進中，而決議及特別授權的有效期即將於2024年9
月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會於2024年7月26日審議通過將決議及特
別授權有效期自屆滿日起延長12個月（即延長至2025年9月20日）的議案，並將上述議案
提請臨時股東大會及類別股東會議審議。
根據股東批准的特別授權，董事會於2024年1月25日同意將本次發行的募集資金總額由
不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將償還有息負債的募集資金使用
數額由人民幣19億元下調至人民幣3億元。上述對本次發行的募集資金總額的下調，乃董
事會根據其獲授予的特別授權下的酌情權作出。此下調並不會影響本次發行方案（其有效
- 6 -
董事會函件
期之延長須經臨時股東大會及類別股東會議批准）下的募集資金總額上限人民幣65億元
（含本數）。有關詳情可參閱深圳國際及本公司日期為2024年1月25日的聯合公告。在股
東批准的特別授權範圍內，董事會可綜合考慮外部市場環境及本公司實際情況等多種因
素，酌情進一步調整本次發行方案。
有關本次發行方案及A股認購協議的詳情已載列於該等公告及通函，除延長決議及特別
授權的有效期12個月外，本次發行的方案並無任何重大更改，而新通產與本公司於2023
年7月14日簽訂的A股認購協議依然有效及維持不變。本次發行方案的詳情及A股認購協
議之主要條款，已分別載列於本通函附錄I及附錄II。
向特定對象發行A股對本公司股權架構的影響
於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總額為2,180,770,326股，其中包括
假設(1)本公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次向特定對象發行A股完成之日
無其他變動；(2)向特定對象發行A股數量為擬發行最高數量，即654,231,097股（含本
數）；(3)於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有本公司的股份總數攤薄
至本公司已發行股份總數的45%。
本公司於最後實際可行日期及於緊隨向特定對象發行A股完成後的股權架構載列如下：
- 7 -
董事會函件
於緊隨向特定對象發行
於最後實際可行日期 A股完成後
佔本公司已發 佔本公司已發
行股份總額的 行股份總額的
股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比
A股
深圳國際（附註） 1,066,239,887 48.89% 1,217,633,111 42.95%
其他特定對象
（不超過34名） – – 502,837,873 17.74%
其他A股股東 367,030,439 16.83% 367,030,439 12.95%
A股小計 1,433,270,326 65.72% 2,087,501,423 73.63%
H股
深圳國際（附註） 58,194,000 2.67% 58,194,000 2.05%
其他H股股東 689,306,000 31.61% 689,306,000 24.31%
H股小計 747,500,000 34.28% 747,500,000 26.37%
合計 2,180,770,326 100% 2,835,001,423 100%
附註： 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 深 圳 國 際 分 別 通 過 全 資 附 屬 公 司 ( 1 ) 新 通 產 以 實 益 擁 有 人 身 份 持 有
股，以及(3)Advance Great Limited以實益擁有人身份持有58,194,000股H股。因此，深圳國際間
接合計持有本公司約51.56%的股份。
於本次發行完成後，本公司之註冊股本和股權架構將有變動，故《公司章程》中有關條款
將予以修訂以反映相關變動。
本公司預期，本次發行完成後，本公司上市證券的公眾持股量仍符合上市規則第8.08條
和第13.32條關於最低公眾持股量的要求。
- 8 -
董事會函件
向特定對象發行A股的定價
根據向特定對象發行A股方案，本次發行的發行價將不低於以下（若出現派息、送股、配
股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則相應調整）較高者（「發行底價」）：
根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》，發行價格不得低於定價基準日前（不
含定價基準日當天）20個交易日A股股票交易均價的80%。該項要求為中國證監會的強制
性要求，也是上市公司向特定對象發行A股普遍採用的發行底價。
根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》，上市公司向特定對象發行股票，發
行對象所認購股票在六個月或者十八個月（視乎發行對象是否屬於實際控制人或其控制的
企業）內不得轉讓，發行對象需要承擔上述期間股價波動的風險以及流動性的限制，董事
會認為，對發行價格進行一定的折讓存在合理性。
董事會完全理解較高的發行底價將加大本次發行的難度，然而，為了保護現有股東的權
益，董事會進一步明確發行底價同時不低於最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股
東的每股淨資產值（按除息、除權情況調整後），以降低本次發行後現有股東的權益（每股
淨資產）被攤薄的風險。
發行底價確定後，本公司與保薦人（主承銷商）將按照相關法律法規的規定和監管部門的
要求，安排本次發行的競價。按照股東大會及類別股東會議的授權，董事會及董事會授
權人士將根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行價格。本公司相信，通過
競爭性的方式確定最終發行價格，有利於充分反映本公司的長期投資價值。
本公司通過萬德，統計了近12個月可獲取的向特定對象發行A股的上市公司案例之實際
發行價格相對定價基準日前20個交易日交易均價的比例，全部A股市場的比例平均為
- 9 -
董事會函件
管理辦法》規定的80%比例下限。
綜上，基於本公司股價的實際表現、A股市場股票發行的實踐以及本公司對發行底價額
外提出的要求，董事會認為，本次發行的定價機制對現有股東的權益給予了合理的保
障。
向特定對象發行A股的進展情況
本公司於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行的
方案等相關決議案後，即開始進行申請工作。在此期間，經綜合考慮外部市場環境及本
公司實際情況，董事會於2024年1月25日根據特別授權下的酌情權，同意將本次發行的
募集資金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，並相應更新了發行申
請文件。
審核。上交所在審核過程中，已進行了首輪問詢，本公司於2024年7月3日對有關問詢進
行了說明、論證分析和逐項回覆。截至最後實際可行日期，上交所的審核工作尚在進行
之中。
向特定對象發行A股需通過上交所審核、中國證監會同意註冊後方可實施，而決議及特
別授權的有效期即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會建議延
長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期。
上市規則的涵義
根據上市規則第19A章及公司章程，本公司將於臨時股東大會及類別股東會議上以特別
決議案的方式取得獨立股東延長本次發行決議及特別授權的有效期，之後方能進行向特
定對象發行A股。
截至最後實際可行日期，深圳國際間接持有本公司1,066,239,887股A股及58,194,000股H
股，相當於本公司已發行股份數目約51.56%，為本公司的控股股東，因此深圳國際及其
聯繫人為本公司的關連人士，而新通產A股認購構成本公司的一項關連交易，本公司須
遵守上市規則第14A章項下公告、申報及獨立股東批准規定。
- 10 -
董事會函件
由本公司的獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就新通產A股認購向本
公司的獨立股東提供意見。力高已獲委任為本公司的獨立財務顧問，以就上述事項向本
公司的獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
延長向特定對象發行A股的決議及特別授權（其中包括新通產A股認購）有效期的理由及裨
益
誠如該等公告及通函所述，本次發行所募集資金將主要用於外環三期的建設。外環高速
（深圳段）的路網優勢明顯，為本公司的優質核心資產。外環一期和外環二期通車以來，
營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2023年度對本公司收入和息稅前利潤的
貢獻分別在13%和21%左右，是本公司可持續發展的重要基石。外環三期建成後，外環
高速（深圳段）將全線貫通，一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能完善路網佈
局。董事會認為外環項目對本公司的可持續發展有著重要的戰略意義，完成外環三期建
設，可以擴大本公司的優質公路資產規模，提升本公司收費公路主業未來發展空間，進
一步鞏固本公司於收費公路的投資、建設及營運方面的核心優勢。經初步測算，假設廣
東省政府批准外環項目25年的收費經營期，即根據《收費公路管理條例》本公司可申請的
最長特許經營期限，外環項目全線的稅後財務內部收益率約為6.76%，總體上優於市場
上的平均回報水平。
本公司的業務屬於資本密集型，資本金是本公司可持續發展的重要基礎。截至最後實際
可行日期，本集團經股東及╱或董事會批准的資本性支出主要包括外環三期、機荷高速
改擴建等工程建設支出等，總額約為人民幣268億元；本公司附屬公司深圳投控灣區發展
有限公司與其他合作夥伴投資的京港澳高速公路(G4)廣州至深圳段也面臨改擴建的需
求，本集團相應需要投入資本金。預計本集團近年資本支出將超過人民幣300億元。上述
資本開支將不斷補充本集團優質公路資產，有效延長本集團收費公路資產的綜合收費年
限，為本集團的可持續發展奠定堅實的基礎，同時，本集團也需為此籌集大量資金。
- 11 -
董事會函件
本公司的H股於1997年上市，自2001年A股上市以來，除2009年分離交易可轉債之少量
認股權證行權增加公司普通股70,326股外，股本一直未有擴充。由於本公司過往發展主
要依賴債務融資籌措資金，使得本公司負債水平不斷攀升，本公司截至2023年12月31日
總資產負債率（按總負債除以總資產計量）約58.53%（同行業上市公司均值約46%），淨資
產有息負債率（按計息負債總額除以股東權益總額計量）約113%。若繼續單純依賴債務融
資籌措資金，預計未來負債水平將進一步提高。負債水平的不斷升高將導致本公司債務
融資成本上升及融資難度加大，並使本公司可能不得不放棄優質項目投資機會，錯過行
業發展機遇，不符合股東長遠利益。
本公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展，對增強企業綜合實力及提高
股東回報具有重要意義。本公司擬通過本次發行募集資金，用於收費公路主業投資，以
及償還有息負債。董事會認為，本次發行將有利於本公司進一步提升資本實力，優化資
本結構，降低財務成本，增強風險防範能力和競爭能力，進一步拓展本公司未來的投融
資空間，支持未來業務發展，增強持續盈利能力和市場競爭能力，符合本公司的長遠發
展戰略，符合本公司和全體股東的利益。
基於以上考慮因素，董事會提出了本次發行計劃，並於2023年9月20日召開臨時股東大
會及類別股東會議並取得股東批准本次發行的方案等相關決議案。按照中國證監會的指
引，股東大會決議需要明確有效期，一般為一年，股東大會決議到期之前應當進行延
期。
董事會建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期，是為了落實臨時股東
大會及類別股東會議決議，根據本次發行相關工作的實際進展，按照中國證監會指引進
行的。延長本次發行決議及特別授權的有效期有利於本公司取得上交所審核通過及中國
證監會同意註冊、選擇較好的定價時機、獲得更佳的發行條件，符合本公司和全體股東
的利益。
由於戴敬明先生為深圳國際及本公司之董事，其已於本公司董事會會議上就審批延長本
次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）相關決議案放棄表決權。除
- 12 -
董事會函件
戴敬明先生外，概無本公司董事於延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通
產A股認購）相關決議案中有重大利益並須在相應的董事會中放棄表決權。
而就新通產A股認購事宜，董事會經考慮上述原因後亦認為A股認購協議的條款乃按正常
商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
股東權益保護
在發行定價方面，誠如上文「向特定對象發行A股的定價」所述，本公司通過增加發行底
價不低於最近一期末每股淨資產值的條件以降低現有股東的權益（每股淨資產）被攤薄的
風險、根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行價格等舉措，為本次發行設
置了合理的定價機制，為現有股東的權益提供了合理的保障。
在股東回報方面，本公司本著重視股東合理回報的原則，兼顧可持續經營和發展的需
要，實施積極的現金分紅政策，上市以來已連續27年不間斷派發現金股息，累計派發現
金股息約人民幣144億元。本公司股東大會批准的《2021年－2023年股東回報規劃》已實
施完畢，2021-2023年度，本公司以現金方式分配的利潤分別佔當年合併報表歸屬母公司
股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者分配後的利潤的56%、55%和56%。本
公司繼續堅持回報股東，在充分聽取股東意見的基礎上，擬訂了《2024年－2026年股東
回報規劃》，將提交臨時股東大會批准。董事會已建議在符合現金分紅條件且保證公司正
常經營和發展的資金需求的情況下，2024年至2026年公司每年以現金方式分配的利潤不
低於當年合併報表歸屬母公司股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者（如有）分
配後的利潤的55%，維持了分紅政策的穩定。
在發行規模方面，本公司已在股東批准的授權範圍內，調減了本次發行的募集資金規
模。在股東批准延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期後，本公司將有機
會選擇更好的發行時機、獲得更佳的發行條件。本公司將繼續本著保護股東利益的原
則，綜合考慮外部市場環境等多種因素，結合本公司實際情況，審慎確定最終的發行方
案（包括募集資金總額、發行股數等），切實維護股東利益。
- 13 -
董事會函件
綜上，儘管本次發行將會對本公司的現有股東（包括少數權益股東）產生潛在攤薄影響，
由於本次發行將為本公司提供長期資金，加強本公司的投融資能力，募集資金所投資的
外環項目為不可多得的優質收費公路資產，以及本公司一貫所堅持的穩定的分紅政策、
在保護股東權益方面的有效措施，將令所有股東（包括本公司的現有股東）受惠，本公司
相信，本次發行的益處將超過對本公司現有股東的潛在攤薄影響。深圳國際通過新通產
認購不超過人民幣15.1億元的A股股票，以保持不低於45%的控股權，表明深圳國際對本
公司未來的良好預期及對本公司長期發展的支持，而本公司於本次發行完成將繼續為深
圳國際之附屬公司。
過往十二個月的集資活動
緊接最後實際可行日期前十二個月內，本公司並無進行任何股本集資活動。
由於本次發行沒有導致理論攤薄效應達25%或以上，因此本次發行的理論攤薄效應符合
上市規則第7.27B條之規定。
訂約方的一般資料
本公司
本公司及其附屬公司主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，
大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。
深圳國際
深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港
澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資併購、重
組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航
空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向
客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流＋商
貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。
- 14 -
董事會函件
新通產
新通產為深圳國際之全資附屬公司，主要從事物流基礎設施投資開發的業務。
三、 2024年-2026年之股東回報規劃
考慮之前的2021年-2023年股東回報規劃已於2023年到期，本公司根據中國證券監督管
理 委 員 會《 關 於 進 一 步 落 實 上 市 公 司 現 金 分 紅 有 關 事 項 的 通 知 》
（證監發[2012]37號
文）、《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅（2023修訂）》
（ 證監會公告[2023]61
號）的要求以及公司章程的相關規定，結合本公司實際情況，制訂了《深圳高速公路集團
股份有限公司2024年-2026年三年股東回報規劃》
（「本規劃」），以建立科學、持續、穩定
的分紅機制，積極回報投資者，具體內容如下：
(A) 制訂本規劃的主要考慮因素
本公司制訂本規劃綜合考慮了股東回報要求和意願、公司戰略發展規劃及實際所處發展
階段、目前和未來盈利能力、財務和現金流狀況、資金需求、社會資金成本及融資環境
等多項因素，力求建立起對投資者持續、穩定、積極的回報規劃與機制，保證利潤分配
政策的連續性和穩定性。
(B) 制訂本規劃的基本原則
本規劃的制訂在符合相關法律法規及規範性文件、公司章程關於利潤分配規定的前提
下，充分考慮了股東（特別是中小股東）和獨立董事、監事會的意見，本著重視股東的合
理投資回報，兼顧公司長遠可持續發展及合理資金需求，符合全體股東的整體利益的原
則下，實施連續、穩定和積極的利潤分配政策。
(C) 本公司2024年-2026年股東回報規劃
勢，重點投資新建、改擴建公路項目，尋求優質項目的投資併購機會；聚焦固廢資源化
處理和清潔能源發電細分領域，加强存量項目的提質增效，全面提升環保產業運營質量
- 15 -
董事會函件
與盈利能力，促進公司健康可持續發展。在綜合考慮各方面因素的情況下，本公司擬定
的未來三年(2024-2026年）的股東分紅回報規劃如下：
本公司採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利
潤，優先採用現金分紅的利潤分配方式。
在本公司年度實現的可供分配利潤為正值且公司現金充足，實施現金分紅將不會影
響公司後續正常經營發展，財務狀況良好且審計機構對本公司的年度財務報告出具
無保留意見審計報告的前提下，本公司原則上每年進行一次現金分紅。本公司可進
行中期現金分紅。
在符合現金分紅條件且保證公司正常經營和發展的資金需求的情況下，2024年-
利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者（如有）分配後的利潤（「當年實現的可分
配利潤」）的百分之五十五。
本公司根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足上述現金分紅比例和公司股權
結構及股本規模合理的條件下，本公司可以採取股票方式分配股利，使公司股本規
模與業績增長相匹配。
(D) 本規劃及年度利潤分配方案的決策機制
本規劃由本公司經理層擬訂並經董事會表決通過後提交監事會和股東大會審議。每年董
事會在審議利潤分配方案時，應認真研究和論證利潤分配的形式、現金分紅的條件和比
例等事宜，形成決議後提交監事會和股東大會審議。
- 16 -
董事會函件
(E) 股東回報規劃的調整
本公司因法律法規以及本公司經營環境或狀況發生重大變化等原因需調整股東回報規劃
的，應以保護股東權益為出發點，由董事會進行詳細論證後制訂調整方案，提交股東大
會以特別決議案審議。獨立董事、監事會應對股東回報規劃的調整方案發表審核意見。
有關股東回報規劃調整事宜提交股東大會審議時，本公司應當通過多種渠道主動與股東
特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東的意見和訴求，及時答覆股東關心的問
題，並切實保障股東參與股東大會的權利。
(F) 本規劃的生效機制
程的規定執行。
四、 臨時股東大會及H股類別股東會議
本公司將於2024年9月20日（星期五）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢
京金融中心46樓本公司會議室召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准(i)有關延長本次發
行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）的特別決議案及有關2024年-2026
年股東回報規劃之普通決議案（詳情載於本通函），及(ii)有關本公司與相關承包人於2024
年7月26日簽訂，有關機荷高速改擴建項目第1、5及6合同段施工工程的3份施工合同
（「該等施工合同」）的普通決議案（詳情載於本公司日期為2024年8月23日的通函（「另一通
函」））。本公司亦會於臨時股東大會結束後馬上依次召開類別股東會議，以考慮及酌情批
准有關延長本次發行決議及特別授權的有效期。臨時股東大會和H股類別股東會議之通
告分別載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁及第HCM-1頁至第HCM-2頁。隨附臨時股
東大會和H股類別股東會議之股東代表委任表格。A股類別股東會議之通告請參見本公司
另外發佈之日期為2024年8月23日的通告。
- 17 -
董事會函件
無論 閣下會否出席上述大會或會議，敬請按照相應的股東代表委任表格印備指示填妥
表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區
深南大道9968號漢京金融中心46樓（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會或會
議指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨
時股東大會、類別股東會議或任何延會並於會上投票。
五、 暫停辦理H股股東股份過戶登記手續
於2024年9月13日（星期五）至2024年9月20日（星期五）
（ 包括首尾兩天）將暫停辦理H股股
東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席臨時股東大會及
類別股東會議的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年9月12日（星
期四）下午4時30分送交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712-16號舖。
六、 以投票方式表決
按上市規則第13.39(4)條及《公司章程》，臨時股東大會及類別股東會議以投票方式就臨
時股東大會通告及類別股東會議通告所載之決議案進行表決。故臨時股東大會及類別股
東會議通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於臨時股東大會及類別股
東會議結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及本公司網
站www.sz-expressway.com上刊登。
截至最後實際可行日期，深圳國際及其聯繫人間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000
股H股，相當於本公司已發行股份數目約51.56%。由於深圳國際於新通產認購A股中擁
有重大利益，故此深圳國際及其聯繫人須在臨時股東大會及類別股東會議中就延長本次
發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認購）的決議案放棄表決權。
除上述者外，以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，截至最後實際可行日期沒
有其他股東於提呈臨時股東大會及類別股東會議有關股東回報規劃的決議案中擁有重大
利益，而須於有關大會及╱或會議放棄表決權。就是否有股東於該等施工合同的決議案
中有任何重大利益並須於臨時股東大會中就相關決議案放棄投票，請參閱另一通函。
- 18 -
董事會函件
七、 推薦建議
基於本通函（包括但不限於董事會函件「二、建議延長本次發行的決議及特別授權的有效
期」之「延長向特定對象發行A股的決議及特別授權有效期的理由及裨益」）中提述的各種
因素和結論，董事會認為延長本次發行決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認
購）乃按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益。另外，董事會
亦認為2024年-2026年股東回報規劃符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議
股東就將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於延長本次發行決議及特別授權的
有 效 期（ 其 中 包 括 新 通 產 A 股 認 購 ）之 特 別 決 議 案 ， 及 將 予 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 有 關
經考慮獨立財務顧問之建議，獨立董事委員會認為A股認購協議其項下交易的條款為一
般商業條款，公平合理，符合本集團及股東的整體利益。有鑒於此，獨立董事委員會建
議獨立股東就將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於A股認購協議之決議案投
贊成票。
就董事會對該等施工合同的意見，以及股東應如何就相關決議案表決的意見，請參閱另
一通函。
八、 進一步資料
敬請 閣下垂注(1)載於本通函第20頁至21頁之獨立董事委員會函件，當中載有其對A股
認購協議及其項下交易的推薦意見，以及(2)載於本通函第22至49頁之獨立財務顧問致獨
立董事委員會及獨立股東函件，當中載有其對A股認購協議及其項下交易的推薦意見。
敬請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
深圳高速公路集團股份有限公司
廖湘文
執行董事兼總裁
- 19 -
獨立董事委員會函件
敬啟者：
關連交易－A股認購協議
吾 等 茲 提 述 深 圳 高 速 公 路 集 團 股 份 有 限 公 司（「 本 公 司 」）日 期 為 2 0 2 4 年 8 月 2 3 日 之 通 函（「 通
函」）
（ 本函件構成其一部分）。除文義另有所指外，通函內所界定詞彙與本函件所用者具相同涵
義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就A股認購協議及其項下交易向獨立股東提供意見，
有關詳情載於通函之「董事會函件」。力高企業融資有限公司已獲吾等批准委任為獨立財務顧
問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
敬請 閣下垂注通函第5頁至第19頁所載之「董事會函件」、通函第22頁至第49頁所載之「獨立
財務顧問函件」，以及通函附錄所載之其他資料。
經考慮（其中包括）按通函中的「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問所考慮的主要因素和理由
及其提供的意見後，吾等同意獨立財務顧問的意見，認為A股認購協議項下之關連交易雖然並
非於本集團的日常業務過程中進行，但A股認購協議之條款屬正常商業條款及對獨立股東而言
屬公平合理，且A股認購協議及其項下交易符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議列
- 20 -
獨立董事委員會函件
位投票贊成將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於批准A股認購協議及其項下交易的
決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
李飛龍
繆軍
徐華翔
顏延
謹啟
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獨立財務顧問函件
以下為力高企業融資有限公司就新通產A股認購致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全
文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
有關新通產A股認購的
關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就新通產A股認購向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見，有關詳情載於貴公司向股東發出日期為2024年8月23日之通函（「通函」）所載之董事會函件
（「董事會函件」）、附錄一及附錄二內，本函件構成通函之一部分。除另有界定或文義另有所指
外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
茲提述貴公司發出日期為2023年8月24日的通函（「2023年通函」），於2023年7月14日，董事會
審議通過本次發行，據此，貴公司擬發行不超過654,231,097股（含本數）A股股份（即不超過本
次發行前貴公司已發行股份總數的30%），發行對象為包括新通產（深圳國際全資附屬公司）在
內的不超過35名（包括35名）特定對象。預期募集資金（於扣除相關發行費用前）將不超過人民
幣65億元，其中新通產同意認購A股股票金額將不超過人民幣15.10億元。
貴公司已於2023年9月20日召開臨時股東大會及類別股東會議並取得股東批准本次發行（其中
包括新通產A股認購）的方案等相關決議，而決議及特別授權的有效期（其中包括新通產A股認
購）為股東批准之日起計12個月。
如貴公司日期為2024年1月25日的公告所披露，董事會同意將本次發行的募集資金總額由不超
過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將償還有息負債的募集資金使用數額由人民
幣19億元下調至人民幣3億元。上述募集資金總額的減少是董事會在特別授權所賦予的酌情權
- 22 -
獨立財務顧問函件
範圍內作出的。此舉不會影響根據本次發行的方案募集資金的最高限額（即不超過人民幣65億
元（含本數）），而延長有效期須待股東於臨時股東大會及類別股東會議上批准後方可作實。
如董事會函件所披露，由於本次發行的相關工作仍在持續推進中，而決議及特別授權的有效期
即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利實施，董事會於2024年7月26日審議通過將
決議及特別授權有效期自屆滿日起延長12個月（即延長至2025年9月20日）的議案，並將上述議
案提請貴公司臨時股東大會及類別股東會議審議。
除延長決議及特別授權的有效期12個月外，本次發行的方案並無任何重大更改，而新通產與貴
公司於2023年7月14日簽訂的A股認購協議的所有其他條款維持不變且具十足效力。
截至最後實際可行日期，深圳國際間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於
貴公司已發行股份數目約51.56%，為貴公司的控股股東，因此深圳國際及其聯繫人為貴公司
的關連人士，而新通產A股認購構成貴公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的公
告、申報及獨立股東批准規定。
獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事（即李飛龍先生、繆軍先生、徐華翔先生和顏延先生）組成的獨立董事委
員會已告成立，以就(i)A股認購協議的條款是否按正常商業條款進行及就獨立股東而言是否屬
公平合理；及(ii)新通產A股認購是否於貴集團一般及日常業務過程中進行及是否符合貴公司及
股東的整體利益向獨立股東提供意見。吾等（力高企業融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧
問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他可能合理被視為與吾等之獨立性有關的人士概
無任何關係或利益。於最後實際可行日期前過去兩年，吾等就新通產A股認購協議擔任貴公司
當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，詳情已於2023年通函中披露。除就前次委聘
及是次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等的正常專業費用外，概不存在吾等據此已經
或將會向貴公司收取任何費用或利益的安排。因此，吾等認為，吾等符合資格就新通產A股認
購提供獨立意見。
- 23 -
獨立財務顧問函件
吾等之意見基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或提述之資
料、事實及陳述，以及董事及╱或貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供或表達之資料、意見及
陳述。吾等已假設通函所載或提述之所有資料、事實及陳述，以及董事及╱或管理層提供或表
達之所有資料、意見及陳述於提供時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且於最後實際可
行日期仍屬真實、準確及完整，及吾等於達致意見時可加以依賴。吾等亦假設董事及╱或管理
層所表達之所有有關意見及意向或信念聲明以及通函所載或提述之該等意見及意向或信念聲明
乃經審慎周詳查詢後合理作出。
董事已向吾等確認，所提供之資料、作出之陳述或表達之意見並無隱瞞或遺漏任何重大事實。
吾等並無理由懷疑任何相關資料遭隱瞞或遺漏，亦不知悉任何事實或情況將導致吾等獲提供之
資料、作出之陳述或向吾等表達之意見失實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已獲提供並
已審閱現時可獲得之足夠資料，且吾等已採取一切必要步驟，以使吾等達致知情意見，並為吾
等依賴所獲提供之資料提供合理依據，從而為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無對董
事及╱或管理層所提供之資料、所作出之陳述或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對貴集
團的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。吾等之意見必須基於
最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等可獲得之資料。
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮新通產A股認購時作參考而刊發。除載入通函
外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何
其他用途。
主要考慮因素及理由
於達致吾等有關新通產A股認購之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
貴公司為一家於1996年12月30日在中國註冊成立的股份有限公司。H股自1997年3
月12日起在聯交所上市（股份代號：00548），及A股自2001年12月25日起在上海證
券交易所上市（股份代號：600548）。
- 24 -
獨立財務顧問函件
貴集團總部位於深圳，主要從事收費公路業務及大環保業務的投資、建設及經營管
理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。根據貴公司
截至2023年12月31日止年度的年度報告（「2023年年報」），截至2023年12月31日，
貴集團經營和投資的收費公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按
控股權益比例折算約660公里。貴集團亦積極參與環保、清潔能源和產業金融領域
的多個項目。
以下載列貴集團截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）及截至2023年12月31日
止年度（「2023財年」）的財務業績概要（摘錄自2023年年報）：
人民幣百萬元 人民幣百萬元 %
（經審計
及重列） （經審計）
營業收入 9,372.6 9,295.3 (0.8)
營業利潤 2,487.1 3,013.4 21.2
年內利潤 2,484.5 2,915.6 17.4
歸屬於貴公司權益股東的利潤 2,016.5 2,327.2 15.4
如2023年年報所披露，貴集團的總營業收入由2022財年約人民幣9,372.6百萬元輕
微減少約0.8%至2023財年約人民幣9,295.3百萬元。其中，貴集團於2023財年的路
費收入約人民幣5,374.9百萬元，較2022財年約人民幣4,978.3百萬元增加約人民幣
性增長導致收入增加；及(ii)貴集團的武黃高速特許經營權於2022年12月到期而導
致收入減少。
於2023財年，貴集團錄得歸屬於其權益持有人的淨利潤約人民幣2,327.2百萬元，
較2022財年約人民幣2,016.5百萬元增加約人民幣310.7百萬元或15.4%。該增加主
要由於(i)財務費用減少，主要因外幣貸款利率受境外HIBOR利率上漲有所上升，
利息支出增加；利息收入隨存量現金減少而減少；及本期人民幣貶值幅度低於上年
- 25 -
獨立財務顧問函件
同期使得匯兌損失有所減少等綜合影響；及(ii)對聯營企業和合營企業的投資收益
增加。
以 下 載 列 貴 集 團 於 2 0 2 2 年 及 2 0 2 3 年 1 2 月 3 1 日 的 財 務 狀 況 概 要（ 摘 錄 自 2 0 2 3 年 年
報）：
於2022年 於2023年
人民幣百萬元 人民幣百萬元 %
（經審計
及重列） （經審計）
總資產 69,204.7 67,507.5 (2.5)
非流動資產 59,907.6 60,555.7
流動資產 9,297.1 6,951.8
－貨幣資金 3,635.9 2,152.4
總負債 41,840.6 39,508.8 (5.6)
非流動負債 18,597.2 19,682.3
流動負債 23,243.4 19,826.5
流動負債淨額 13,946.3 12,874.7 (7.7)
總權益 27,364.1 27,998.7 2.3
歸屬於貴公司股東的總權益 21,348.5 22,358.0 4.7
流動比率（倍）附註1 0.40 0.35 –
附註2
資產負債率 60.5% 58.5% –
附註3
淨借貸權益比率 110.1% 106.2% –
附註：
於2023年12月31日，貴集團的非流動資產約為人民幣60,555.7百萬元，主要包括(i)
無形資產約人民幣26,809.1百萬元；(ii)長期股權投資約人民幣18,715.8百萬元；
(iii)固定資產約人民幣7,328.9百萬元；(iv)其他非流動資產約人民幣3,216.6百萬
元；及(v)長期應收款約人民幣2,334.9百萬元。同時，貴集團的流動資產主要包括
- 26 -
獨立財務顧問函件
(i)貨幣資金約人民幣2,152.4百萬元；(ii)存貨約人民幣1,355.6百萬元；及(iii)其他
應收款項約人民幣602.2百萬元。
於2023年12月31日，貴集團的非流動負債約為人民幣19,682.3百萬元，主要包括(i)
長期借款約人民幣9,567.7百萬元；(ii)應付債券約人民幣7,159.1百萬元；(iii)遞延
稅項負債約人民幣1,148.5百萬元；及(iv)長期應付款約人民幣907.3百萬元。同
時，貴集團的流動負債主要包括(i)短期借款約人民幣11,105.6百萬元；(ii)應付賬
款約人民幣2,588.5百萬元；(iii)一年內到期的非流動負債約人民幣2,392.0百萬
元；及(iv)其他流動負債約人民幣1,534.5百萬元。
於2022年及2023年12月31日，貴集團錄得淨資產值分別約人民幣27,364.1百萬元及
人民幣27,998.7百萬元。此外，於2022年及2023年12月31日，貴集團的流動負債淨
額分別約為人民幣13,946.3百萬元及人民幣12,874.7百萬元，於2022年及2023年12
月31日的流動比率分別約為0.40倍及0.35倍。於2023年12月31日，貴集團的資產負
債率為約58.5%，及其淨借貸權益比率為約106.2%。
深圳國際為在百慕達註冊成立的有限公司，其股份自1972年9月25日起在聯交所上
市（股份代號：00152），最終由深圳市人民政府國有資產監督管理委員會控制。
深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以
粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資
併購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合
物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設
與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，
業務領域拓展至「物流＋商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運
營等細分市場。
深圳國際為貴公司控股股東，於最後實際可行日期間接持有貴公司已發行股份總數
約51.56%。
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獨立財務顧問函件
新通產為一家於中國註冊成立的有限責任公司，為深圳國際的全資附屬公司。新通
產為貴公司最大股東，於最後實際可行日期持有貴公司已發行股份總數約
如2023年年報所披露，貴公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投
資、建設和運營管理等方面積累了豐富經驗。截至2023年末，貴公司經營和投資
的收費公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算
約660公里，主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優
勢。
如董事會函件及2023年通函進一步所披露，本次發行的募集資金將主要用於外環
三期的建設。外環項目的路網優勢明顯，成為貴公司的優質核心資產。外環一期和
外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2023年度對
貴公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在13%和21%左右，是貴公司可持續發展的重
要基石。外環三期途經坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主
導的粵港澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。外環三期建成後，外環項目各期將竣工
和貫通，董事認為此一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能完善路網佈局。
董事認為，外環項目為不可多得的優質收費公路項目。投資外環三期有利於取得外
環項目整體最佳經濟效益和社會效益，符合貴公司及其股東的最佳利益。基於外環
項目的區位優勢、重要貢獻以及理想回報，董事認為外環項目對貴公司的可持續發
展有著重要的戰略意義。完成外環三期建設，可以擴大貴公司的優質公路資產規
模，提升貴公司收費公路業務未來發展空間，進一步鞏固貴公司於收費公路的投
資、建設及營運方面的核心優勢。
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獨立財務顧問函件
基於吾等對中國收費公路業務的市場研究，吾等注意到全國人大通過了《關於國民
經濟和社會發展第十四個五年規劃》
（「「十四五」規劃」）和2035年遠景目標綱要的決
議，其設定了「十四五」時期經濟社會發展主要目標，尤其是加快建設交通強國及
推進粵港澳大灣區建設。於2022年1月，國務院印發了《「十四五」現代綜合交通運
輸體系發展規劃》，強調了「十四五」時期構建現代綜合交通運輸體系的發展目標。
對於公路交通行業，要完善公路網結構功能，提升國家高速公路網絡質量，實施國
家高速公路主線繁忙擁擠路段擴容改造，加快推進並行線、聯絡線以及待貫通路段
建設；加強基礎設施養護，發展和規範公路養護市場，逐步增加向社會購買養護服
務；到2025年，「十四五」規劃的其中一個目標是，我國綜合交通運輸基本實現一
體化融合發展，其中，全國高速公路建成里程將達19萬公里。
基於上述因素，董事認為，而吾等亦一致認同，本次發行符合貴公司長遠發展戰略
和實際情況，募集資金的使用符合國家相關政策以及貴公司未來整體發展方向，有
利於貴公司優化資本結構，降低財務成本，增強持續盈利能力，進一步拓展貴公司
未來的投融資空間，增強主營業務的核心競爭力。
如董事會函件所披露，貴公司的業務屬於資本密集型，資本金是貴公司可持續發展
的重要基礎。貴公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展，對增強企
業綜合實力及實現提高股東回報具有重要意義。
由於貴公司過往發展主要依賴債務融資籌措資金，使得貴公司負債水平不斷攀升。
根據2023年年報，吾等注意到貴集團於2023年12月31日的現金及現金等價物約為
人民幣2,152.4百萬元。貴集團於2023年12月31日的未償還的有息負債總額約為人
民幣31,684.7百萬元。於2023年12月31日，貴集團的借貸總額約46.8%須於一年內
償還。貴集團於2023年12月31日的資產負債率及淨借貸權益比率分別達到約58.5%
及106.2%。
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獨立財務顧問函件
截至最後實際可行日期，貴集團經股东及╱或董事會批准的資本性支出總額主要包
括外環三期、機荷高速改擴建等工程建設支出等，總額約為人民幣268億元。此
外，如董事會函件所披露，貴公司附屬公司深圳投控灣區發展有限公司與其他合作
夥伴投資的京港澳高速公路(G4)廣州至深圳段也面臨改擴建的需求，貴集團相應需
要投入資本金。預計貴集團近年資本支出將超過人民幣300億元。上述資本開支將
不斷補充貴集團優質公路資產，有效延長貴集團收費公路資產的綜合收費年限，為
貴集團的可持續發展奠定堅實的基礎，同時，也需要貴集團為此籌集大量資金。
鑒於以上所述貴集團的財務狀況及資本性支出計劃，董事認為本次發行為貴集團通
過股權融資進一步籌集資金提供良機，滿足其對資本性支出計劃的營運資金需求，
以及償還貴集團的有息負債。如董事會函件所披露，本次發行完成後預期籌措的募
集資金淨額將通過增加貴集團的總資產及淨資產，改善貴集團的整體資本結構及提
高其償債能力。本次發行的募集資金淨額將為外環三期建設提供資金支持。
董事認為，而吾等亦一致認同，本次發行將有利於貴公司進一步提升資本實力，優
化資本結構，降低財務成本，增強風險防範能力和競爭能力，進一步拓展貴公司未
來的投融資空間，支持未來業務發展，增強持續盈利能力和市場競爭能力，符合貴
公司的長遠發展戰略，並符合貴公司及其股東的利益。此外，貴公司控股股東深圳
國際擬通過新通產認購本次發行項下的新A股，表明其對貴集團長期發展的信心和
支持。本次發行完成後，貴公司將仍為深圳國際的附屬公司。
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獨立財務顧問函件
如貴公司日期為2024年1月25日的公告及董事會函件所披露，預期從本次發行收取
的募集資金總額由原不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元（含本數）。
貴公司擬將本次發行的募集資金淨額作以下用途：
(i) 不超過約人民幣46億元將分配用於為外環三期撥資。外環項目的資本投資總
額約為人民幣294億元，其中約人民幣84.50億元按要求用作有關坑梓至大鵬
段16.8公里（「外環三期」）的高速公路建設；及
(ii) 不超過約人民幣3億元將分配用於償還貴集團的有息負債。
經與管理層進行討論及根據2023年年報，吾等了解到外環項目已獲得廣東省發展
和改革委員會的核准批覆，並自2014年起開始施工。外環項目是廣東省「十二縱八
橫兩環」高速公路主骨架網的加密線，也是深圳市「八橫十三縱」幹線道路網的重要
組成部分；是粵港澳大灣區重要的交通基礎設施。外環項目的路網優勢明顯，全線
貫通後將與深圳區域的10條高速公路和8條一級公路互聯互通，成為貴公司的優質
核心資產。
外環項目高速公路深圳段分三期建設和開發。外環一期和外環二期由貴集團與深圳
市政府共同投資。外環一期和外環二期分別自2020年底及2022年1月1日通車。如
上文所述，外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速
增長，2023年外環項目日均車流量及日均路費收入分別同比增長26.9%和25.0%。
根據2023年年報，於2023年度外環項目對貴公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在
幣2.6百萬元及人民幣3.3百萬元。外環項目於截至2024年6月止當月產生的未經審
計日均路費收入約人民幣3.5百萬元（如貴公司於2024年7月30日所刊發的公告所披
露）。董事認為，外環一期和外環二期是貴集團可持續發展的重要基石。
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獨立財務顧問函件
外環三期途經坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主導的粵港
澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。外環三期的估算總投資約為人民幣84.50億元，
貴公司擬使用本次發行募集資金人民幣46億元投入外環三期。外環三期的餘下投
資將通過貴集團的內部資源及╱或外部融資撥資。外環三期建成後，外環高速（深
圳段）將全線貫通，一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能通過完善路網佈
局，為貴集團其他收費公路帶來交通流量。
為進行盡職調查，吾等已取得並審閱廣東省發展和改革委員會於2023年4月10日印
發的《粵發改核准[2023]7號：關於調整深圳外環高速公路深圳段三期（坑梓至大鵬
段）工程建設和投資規模的批覆》。從相關文件吾等注意到，廣東省發展和改革委
員會已正式批准貴公司將進行的外環三期建設，其中外環三期的估算資本投資約為
人民幣84.47億元。
據管理層告知，於2023年11月至2024年3月期間，外環三期主體工程各合同段已完
成施工招標。截至最後實際可行日期，各合同段均已開工。
如2023年年報所披露，貴集團堅持城市與交通基礎設施建設運營服務商的定位，
以整固提升收費公路主業。董事認為，投資外環三期有利於取得外環項目整體最佳
經濟效益和社會效益，符合貴公司及其股東的最佳利益。基於外環項目的區位優
勢，董事認為外環項目對貴公司的可持續發展有著重要的戰略意義，將帶來可觀的
收入貢獻，從而提高貴集團在可預見未來的業績和盈利能力。因此，董事認為，而
吾等亦一致認同，將本次發行的大部分募集資金淨額用於撥付外環三期的擬定用途
符合貴集團的主營業務及戰略發展計劃。
及特別授權有效期
根據吾等與管理層的討論，吾等注意到，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的
《監管規則適用指引－發行類第6號》，對於擬申請再融資的上市公司，其須將相關
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獨立財務顧問函件
決議提呈股東大會審議批准。相關股東大會決議須註明有效期。除分期發行優先股
外，有效期按慣例一般為12個月。
如董事會函件所披露及自管理層獲悉，貴公司取得股東批准決議後，即開始進行申
請工作。2024年5月22日，上海證券交易所認為申請文件齊備，符合法定形式，決
定予以受理並依法進行審核。上海證券交易所在審核過程中，已進行了首輪問詢，
貴公司於2024年7月3日對有關問詢進行了說明、論證分析和逐項回覆。截至最後
實際可行日期，上海證券交易所的審核工作尚在進行之中。
此外，實施本次發行需通過上海證券交易所審核、中國證監會同意註冊後方可實
施，而決議及特別授權的有效期即將於2024年9月20日屆滿，為確保本次發行順利
實施，董事會建議將本次發行的決議及特別授權的有效期自2024年9月20日起額外
延長12個月至2025年9月19日。
如以上各節所披露，貴集團目前的高資產負債率及淨借貸權益比率表明貴集團需要
緩解資金壓力，以滿足其資本性支出計劃及履行償還有息負債的財務義務。董事認
為，而吾等亦一致認同，利用本次發行募集資金淨額的餘下部分償還貴集團的有息
負債，將有利於貴集團緩解流動資金壓力，並優化整體資本結構。
經考慮(i)上文所述進行本次發行的理由及裨益；(ii)上文所討論本次發行募集資金
的擬定用途屬合理；(iii)上文所討論根據申請工作的進展延長決議及特別授權有效
期的合理性；及(iv)下文所討論A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，屬公
平合理，吾等認為，儘管新通產A股認購（構成本次發行的一部分）並非於貴集團一
般及日常業務過程中進行，但其符合貴公司及股東的整體利益。
如董事會函件所披露，貴公司於緊接最後實際可行日期前過往十二個月並無進行任何涉
及股本證券發行的集資活動。據管理層所告知，貴公司已考慮多種融資方式（如債務融資
及股權融資）的可行性，經比選後，擬定了本次發行方案。
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獨立財務顧問函件
鑒於貴集團目前的資產負債水平較高，集資活動的主要目的是為投資貴集團的主要收費
公路業務提供資金，改善流動資金狀況，多元化貴集團的融資渠道及優化貴集團的整體
資本結構。然而，通過銀行貸款或其他債務融資工具進行債務融資將不可避免地產生額
外融資成本，增加貴集團的財務風險，這與本次發行相比有違貴公司的集資初衷。根據
元。於2023年12月31日，貴集團借貸總額約46.8%須於一年內償還。貴集團於2023年12
月31日的資產負債率及淨借貸權益比率分別達到約58.5%及106.2%。
若貴公司繼續單純依賴債務融資籌措資金，預計貴公司未來的負債水平將進一步提高。
負債水平的不斷升高將導致債務融資成本上升及融資難度加大，使貴公司可能不得不放
棄優質項目投資機會及行業發展機遇，不符合貴公司及其股東的長遠利益。
另一方面，貴公司擬以本次發行所募集資金不超過人民幣3億元償還有息負債，其可以進
一步改善其財務結構，降低財務風險，增強整體風險防範能力，為後續發展提供有力保
障。根據貴公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務業績，假設本次發行募集資金
金額為人民幣49億元，及募集資金中的人民幣3億元於本次發行完成後用於償還有息負
債，貴公司擁有人應佔權益將增加人民幣49億元，同時貴公司負債將減少人民幣3億元，
及總資產將增加人民幣46億元。因此，貴公司總資產負債率將下降至約54.4%。基於上
述原因，董事會認為，除債務融資以外，貴公司現階段需要通過股權融資方式籌措資
金，以促進貴公司更好的發展。
基於預期來自集資活動的募集資金淨額不會超過約人民幣49億元，董事認為，而吾等亦
一致認同，若貴集團選擇債務融資，資產負債水平將進一步攀升，流動資金狀況將進一
步受到影響，導致貴公司債務融資成本上升及融資難度加大，並使貴公司可能不得不放
棄優質項目投資機會及行業發展機遇，不利於貴集團。
管理層認為，與債務融資相比，股權融資更符合貴公司的長遠利益。供股以現有股東為
對象，對A股及H股的權益持有人同時實行同價供股。鑑於A股於上海證券交易所的交易
價格較H股於聯交所的交易股價大幅溢價，管理層難以釐定A股及H股的合適價格。因
此，管理層認為供股對貴集團而言並非適當的集資方式。
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獨立財務顧問函件
由於本次發行的預期集資規模不超過約人民幣49億元，倘貴公司按照相同定價機制通過
發行H股進行集資，則需要發行的H股數量相對較多，從而會對現有股東的股權產生更大
幅度的攤薄效應。
此外，由於貴集團大部分業務活動在中國進行，且在日常交易中使用人民幣為計值貨
幣，因此，倘貴公司決定通過發行H股進行集資活動，則將自發行H股收到的募集資金從
港元兌換為人民幣可能會引致額外行政成本及程序、當局的批准及外匯風險。
鑑於上述情況，董事認為本次發行相對更有效率且更具成本效益，吾等亦認同董事的意
見，即本次發行乃貴集團在當前情況下最優先選擇的集資方式。
除就本次發行（包括新通產A股認購）延長決議及特別授權有效期外，貴公司先前披
露的A股認購協議條款未發生其他變更。
A股認購協議的主要條款與通函附錄一「本次發行方案」所披露的向特定對象發行A
股 方 案 一 致 。 務 請 獨 立 股 東 垂 注 該 方 案 的 詳 情 ， 載 於 通 函 附 錄 一「 本 次 發 行 方
案」。
在本次發行方案下，A股認購協議的其他主要條款及條件概述如下：
(1) 訂約方： (i) 貴公司（作為發行人）；及
(ii) 新通產，深圳國際全資附屬公司（作為認購方）。
(2) 日期： 2023年7月14日
(3) 認購價及付款： 認購價及定價原則與下文「(10)發行價與定價方式」一段所
述向特定對象發行A股的最終發行價及定價原則均為一致。
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獨立財務顧問函件
新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價結果並與
其他特定對象以相同的價格認購本次發行的A股股份。
若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最終發行
價，則新通產不參與認購本次發行的A股。
新通產應按照繳款通知書的要求將認購價款及時、足額地
匯入指定銀行帳戶。
(4) 限售期： 新通產於本次發行項下認購的股份自本次發行結束之日起
十八(18)個月內不得轉讓。相關法律法規及規範性文件對
向特定對象發行A股項下認購的股份限售期另有規定的，依
其規定。自本次發行結束之日起至該等股份解禁之日止，
新通產認購本次發行的股票由於貴公司送紅股、資本公積
金轉增股本等事項新增的貴公司股份，亦應遵守上述限售
安排。
(5) 將予認購的 新通產擬出資不超過人民幣15.10億元認購本次發行的A
A股數目： 股。認購數量以認購金額除以本次發行的最終發行價確
定，對認購股數不足1股的餘數作捨去處理。
A股最終發行數量將根據下文「(11)發行A股數量」一段所載
方式予以調整。
於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴
公司的股份總數將不少於貴公司已發行股份總數的45%（含
本數）。
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(6) 先決條件： A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽署蓋章及
將於下列條件皆獲達成後生效：
關事宜獲得董事會、臨時股東大會及類別股東會議
（如需），以及貴公司控股股東（即深圳國際）董事會、
股東大會（如需）審議通過；
法規之規定獲得履行國有資產監督管理職責的主體批
覆；及
於最後實際可行日期，上述條件未獲全部達成。
(7) 發行股票的類別 每股面值人民幣1.00元的A股。
和面值：
向特定對象發行A股股份的總面值預計將不超過人民幣
本次發行的新A股在各方面與現有A股享有同等地位。
(8) 發行方式和 全部採用向特定對象發行股票的方式進行。
時間：
貴公司將在取得上海證券交易所審核通過及中國證監會同
意註冊的有效期內擇機向特定對象發行A股。
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(9) 發行對象及 向特定對象發行A股的認購方為包括新通產在內的符合中國
認購方式： 證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。所有特
定對象均以現金方式認購本次發行的股票。其中，新通產
認購本次發行A股股票金額不超過人民幣15.10億元。
除新通產外的其他特定對象範圍為符合中國證監會規定的
證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公
司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合
法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其
中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投
資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品
認購的，視為一個特定對象；信託投資公司作為特定對象
的，只能以自有資金認購。
對於除新通產外的其他特定對象，貴公司將在取得上海證
券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，由貴公司董
事會或其授權人士在貴公司臨時股東大會及類別股東會議
授 權 範 圍 內 ， 根 據 競 價 結 果 與 保 薦 人（ 主 承 銷 商 ）協 商 確
定。
由於深圳國際於最後實際可行日期為貴公司控股股東，根
據上市規則第14A章，經延長決議及特別授權有效期後進
行的新通產A股認購將構成貴公司的關連交易。貴公司須遵
守相關監管規則，並須遵守相應的交易審批及披露程序。
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獨立財務顧問函件
於最後實際可行日期，除A股認購協議外，貴公司並無與任
何潛在認購人就本次發行訂立任何協議；除新通產及其聯
繫人外，董事會未獲悉本次發行的特定對象本身及其最終
實益擁有人為貴公司的關連人士，或該等特定對象根據本
次發行各自完成認購A股後成為貴公司的主要股東的情形。
倘任何特定對象（新通產除外）為貴公司的關連人士，貴公
司將採取一切合理措施遵守上市規則第14A章項下的相關
規定。
(10) 發行價與 本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。
定價方式：
本次發行的發行價將不低於以下較高者（「發行底價」）：
普通股股東的每股淨資產值。
若貴公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產
負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積
轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相
應調整。
如貴公司2023年年報所披露，截至最後實際可行日期，貴
公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股
淨資產值為每股人民幣8.42元。貴公司2024年派息每股人
民幣0.55元，經調整後的每股淨資產值為每股人民幣7.87
元。以上資料供參考之用。
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獨立財務顧問函件
司A股股票交易均價的80%（其中，定價基準日前20
個交易日貴公司A股股票交易均價＝定價基準日前20
個交易日貴公司A股股票交易總額╱定價基準日前20
個交易日貴公司A股股票交易總量）。
若貴公司在該定價基準日前20個交易日內發生因派息、送
股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價
調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除
息、除權調整後的價格計算。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價提請貴公司臨時股
東大會及類別股東會議授權貴公司董事會及董事會授權人
士在本次發行獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會
同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要
求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。
若貴公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配
股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則最終的發行
價將參照下述規則進行調整：
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獨立財務顧問函件
假設調整前發行價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每
股派發現金股利為D，調整後發行價為P1，則：
當僅派發現金股利：P1=P0-D
當僅送股或轉增股本：P1=P0/(l+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照
市場競價結果與其他特定對象以相同價格認購A股。若本次
發行未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與
認購本次發行的A股。
(11) 發行A股數量： 本次發行的A股股票數量將不超過本次發行前貴公司已發行
股份總數的30%，即不超過654,231,097股（含本數）。認購
的股份數量＝發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購
股份數量不足1股的尾數作捨去處理。
若貴公司在其董事會決議日至發行日期間發生送股、資本
公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前貴公司總股本
發生變動的，本次發行的發行數量上限將作相應調整。
A股的最終發行數量將提請貴公司臨時股東大會及類別股東
會議授權貴公司董事會及董事會授權人士根據屆時實際情
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獨立財務顧問函件
況在上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後的
發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。
(12) 募集資金數額及 本次發行的募集資金數額不超過人民幣65億元（含本數），
用途： 扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
剩餘投資金額
（坑梓至 擬使用
序號 項目名稱 總投資規模 大鵬段） 募集資金淨額
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
合計 294.04 84.47 65.00
為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障貴公司全
體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，貴公司可
以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資
金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文
件 的 規 定 予 以 置 換 。 若 實 際 募 集 資 金 數 額（ 扣 除 發 行 費 用
後）少於上述項目擬投入募集資金總額，貴公司董事會及董
事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重
緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、
優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由貴公
司自籌解決。
- 42 -
獨立財務顧問函件
董事會於2024年1月25日同意將本次發行的募集資金總額由
不超過人民幣65億元下調至不超過人民幣49億元，相應將
償還有息債務的募集資金使用數額由人民幣19億元下調至
人民幣3億元。上述募集資金總額的減少是董事會在特別授
權所賦予的酌情權範圍內作出的。此舉不會影響根據本次
發行的方案募集資金的最高限額（即不超過人民幣65億元
（含本數）），而延長有效期須待股東於臨時股東大會及類別
股東會議上批准後方可作實。在股東批准的特別授權範圍
內，董事會可綜合考慮外部市場環境及貴公司實際情況等
多種因素，酌情進一步調整本次發行方案。
(13) 本次發行前的 本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老
滾存未分配 股東按持股比例享有。
利潤安排：
(14) 股東大會決議的 本次發行決議的有效期為自2023年9月20日（即貴公司臨時
有效期： 股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日）
起十二(12)個月內。
若深圳國際及貴公司各自的股東在深圳國際即將舉行的股
東特別大會、臨時股東大會及類別股東會議上批准延長本
次發行決議及特別授權的有效期，該有效期將自2024年9月
為評估A股認購協議項下定價機制的公平性及合理性，吾等通過識別有關(i)上海證
券交易所主板上市公司（不涉及上海證券交易所退市風險警示）向特定對象發行A股
的可比交易詳盡名單進行分析；及(ii)定價基準日為2024年2月1日（即最後實際可行
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獨立財務顧問函件
日期前約六個月）直至及包括最後實際可行日期（「回顧期」）各上市公司首次公告各
次向特定對象發行A股的發行期首日。根據上述標準，吾等已識別16項交易（「可比
交易」）。
考慮到(i)回顧期能夠反映近期上海證券交易所主板上市公司向特定對象發行A股的
市場慣例；及(ii)鑑於交易性質的相似性，可比交易的數量乃用於當前比較目的之
公平且具代表性的樣本大小，吾等認為，回顧期的覆蓋範圍對於選擇可比交易而言
屬公平合理。儘管可比交易所涉及上市公司的主營業務和經營規模與貴集團並不相
同，但可比交易被視為可充分且適當地體現近期上海證券交易所主板上市公司向特
定對象發行A股的市場慣例。下表概述根據上述標準識別的16項可比交易：
公告刊發日期 公司名稱 股份代號 釐定A股發行價的基準
有限公司 首日）前20日A股交易均價之80%；
及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於
上市公司普通股股東的每股淨資產值
限公司 日）前20日A股交易均價之80%
有限公司 日）前20日A股交易均價之80%
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獨立財務顧問函件
公告刊發日期 公司名稱 股份代號 釐定A股發行價的基準
公司 首日）前20日A股交易均價之80%；
及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於
上市公司普通股股東的每股淨資產值
股份有限公司 日）前20日A股交易均價之80%
股份有限公司 日）前20日A股交易均價之80%
司 日）前20日A股交易均價之80%
限公司 日）前20日A股交易均價之80%
限公司 日）前20日A股交易均價之80%
團股份有限公司 日）前20日A股交易均價之80%
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公告刊發日期 公司名稱 股份代號 釐定A股發行價的基準
限公司 日）前20日A股交易均價之80%
司 日）前20日A股交易均價之80%
股份有限公司 日）前20日A股交易均價之80%
限公司 日）前20日A股交易均價之80%
份有限公司 首日）前20日A股交易均價之80%；
及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於
上市公司普通股股東的每股淨資產值
限公司 日）前20日A股交易均價之80%
資料來源：巨潮資訊網
根據上表所示的識別結果，吾等認為，本次發行（包括新通產A股認購）項下的定價
機制與可比交易的定價機制一致，因此被視為基本符合近期市場慣例。
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獨立財務顧問函件
根據吾等與董事之討論，吾等了解到本次發行項下的發行價定價機制符合中國證監
會於2023年2月17日發佈的《上市公司證券發行註冊管理辦法》
（「管理辦法」）的規
定，即(i)發行價不得低於定價基準日前最後20個交易日平均交易價格之80%；及
(ii)定價基準日定義為向特定對象發行A股的發行期首日。此外，定價機制亦進一
步完善，限制發行價不得低於貴公司最近一期經審計歸屬於上市公司普通股股東的
每股淨資產值。
基於上述因素，吾等特別指出：(i)本次發行（包括新通產A股認購）項下的定價機制
基本符合近期市場慣例；(ii)定價機制及發行價符合管理辦法的規定；(iii)除延長本
次發行的決議及特別授權（包括新通產A股認購）的有效期外，本次發行的方案並無
任何重大更改，且A股認購協議的所有其他條款維持不變且具十足效力；及(iv)所
有認購人將以相同的認購價格認購本次發行相關的A股，吾等認為，A股認購協議
的條款乃按正常商業條款進行，及就獨立股東而言屬公平合理。
於2023年12月31日，貴集團擁有銀行現金及手頭現金約人民幣2,152.4百萬元，並
錄得流動負債淨額約人民幣12,874.7百萬元。由於本次發行募集資金淨額將用於為
外環三期撥資及償還貴集團的計息借款，預計本次發行完成後，貴集團的現金狀況
及營運資金將得到改善，從而緩解貴集團的流動資金壓力。
於2023年12月31日，貴集團經審計的合併淨資產值約為人民幣27,998.7百萬元。假
設本次發行募集資金淨額已到位，本次發行預計將對貴集團的合併淨資產值帶來積
極影響。此外，由於本次發行項下的發行價不會低於歸屬於貴公司普通股股東的每
股淨資產值，歸屬於貴公司普通股股東的每股淨資產值亦不會減損。
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獨立財務顧問函件
於2023年12月31日，貴集團的資產負債率及淨借貸權益比率已分別達到約58.5%及
借款將以本次發行募集資金淨額的一部分償還。因此，預計貴集團的資產負債水平
將會降低。
基於上文所述，本次發行（包括新通產A股認購）完成後將對貴集團的財務狀況（按
現金流量、淨資產值及資產負債率計）產生整體積極影響。在此基礎上，吾等認
為，新通產A股認購（作為本次發行的一部分）符合貴公司及股東的整體利益。
股東務請注意，上述分析僅供說明用途，並非旨在反映貴集團於本次發行完成後的
財務狀況。
如董事會函件「向特定對象發行A股對本公司股權架構的影響」一節表格所示，假設(1)貴
公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次向特定對象發行A股完成之日無其他變
動；(2)向特定對象發行A股數量為擬發行最高數量，即654,231,097股（含本數）A股；(3)
於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴公司的股份總數攤薄至貴公司
已發行股份總數的45%，現有公眾A股股東的股權將由約16.83%減少至約12.95%，現有
公眾H股股東的股權將由約31.61%減少至約24.31%，緊隨向特定對象發行A股完成後整
體攤薄影響約為11.18%。
然而，經計及(i)進行新通產A股認購的理由及裨益（如上文「2.進行本次發行（包括新通產
A股認購）的理由及裨益以及募集資金用途」一節所述）；(ii)通過本次發行籌集資本的適
當性（如上文「3.貴集團可用的其他融資方式」一節所述）；(iii) A股認購協議條款的公平性
及合理性（如上文「4. A股認購協議」一節所述）；及(iv)本次發行對貴集團財務狀況產生的
整體積極影響（如上文「5.本次發行（包括新通產A股認購）的可能財務影響」一節所述），
吾等認為，因本次發行對現有公眾股東的股權造成的上述攤薄效應就獨立股東而言屬可
予接受。
- 48 -
獨立財務顧問函件
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為(i)除上述延長本次發行的決議及特別授權（包括新通
產A股認購）的有效期外，A股認購協議的所有其他條款維持不變且具十足效力；(ii)A股認購協
議的條款乃按正常商業條款進行，就獨立股東而言屬公平合理；及(iii)儘管新通產A股認購並
非於貴集團一般及日常業務過程中進行，但其符合貴公司及其股東的整體利益。因此，吾等建
議獨立董事委員會推薦，吾等自身亦推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及類別股東會議
上提呈的相關決議案，以批准延長本次發行的決議及特別授權（包括新通產A股認購）的有效
期。
此致
深圳高速公路集團股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
力高企業融資有限公司
董事總經理
何思敏
謹啟
何思敏女士乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，及力高企業融資有限公司負責人
員，可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於證券及投資銀行
業擁有逾20年經驗。
- 49 -
附錄一 本次發行方案
向特定對象發行A股方案的概要載列如下：
(1) 發行股票的類別和面值 ： 每股面值人民幣1.00元的A股。
向特定對象發行A股股份的總面值預計將不超過人
民幣654,231,097元。
本次發行的新A股在各方面與現有A股享有同等地
位。
(2) 發行方式和時間 ： 全部採用向特定對象發行股票的方式進行。
本公司將在取得上交所審核通過及中國證監會同
意註冊的有效期內擇機向特定對象發行A股。
(3) 發行對象及認購方式 ： 發行對象為包括新通產在內的符合中國證監會規
定條件的不超過35名（含35名）特定對象。所有特
定對象均以現金方式認購本次發行的股票。其
中，新通產認購本次發行A股股票金額不超過人民
幣15.10億元。
除新通產外的其他特定對象範圍為符合中國證監
會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信
託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外
機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、
自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資
基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資
者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以
上產品認購的，視為一個特定對象；信託公司作
為特定對象的，只能以自有資金認購。
對於除新通產外的其他特定對象，本公司將在取
得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，由
董事會或其授權人士在本公司臨時股東大會及類
別股東會議授權範圍內，根據競價結果與保薦人
（主承銷商）協商確定。
- I-1 -
附錄一 本次發行方案
由於深圳國際於最後實際可行日期為本公司控股
股東，根據上市規則第14A章，經延長決議及特別
授權有效期後進行的新通產A股認購將構成本公司
的關連交易。本公司須遵守相關監管規則，並須
遵守相應的交易審批及披露程序。
於最後實際可行日期，除A股認購協議外，本公司
並無與任何潛在認購人就本次發行訂立任何協
議；除新通產及其聯繫人外，董事會未獲悉本次
發行的特定對象本身及其最終實益擁有人為本公
司的關連人士，或該等特定對象根據本次發行各
自完成認購A股後成為本公司的主要股東的情形。
倘任何特定對象（新通產除外）為本公司的關連人
士，本公司將採取一切合理措施遵守上市規則第
(4) 發行價與定價方式 ： 本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首
日。
本次發行的發行價將不低於以下較高者（「發行底
價」）：
於母公司普通股股東的每股淨資產值。
若本公司在本次發行前最近一期末經審計財
務報告的資產負債表日至發行日期間發生派
息、送股、配股、資本公積轉增股本等除
息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相
應調整。
如本公司2023年年報所披露，於最後實際可
行日期，本公司最近一期末經審計的歸屬於
母公司普通股股東的每股淨資產值為每股人
民幣8.42元。本公司2024年派息每股人民幣
- I-2 -
附錄一 本次發行方案
民幣7.87元。以上資料供參考之用。
易日本公司A股股票交易均價的80%（其中，
定價基準日前20個交易日本公司A股股票交
易均價＝定價基準日前20個交易日本公司A
股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日
本公司A股股票交易總量）。
若本公司在該20個交易日內發生因派息、送
股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權
事項引起股價調整的情形，則對調整前交易
日的交易價格按經過相應除息、除權調整後
的價格計算。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價提請本公
司臨時股東大會及類別股東會議授權董事會及董
事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及
中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規
定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主
承銷商）協商確定。
若本公司在定價基準日至發行日期間發生派息、
送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，
則最終的發行價將參照下述規則進行調整：
假設調整前發行價為P0，每股送股或轉增股本數
為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價為
P1，則：
當僅派發現金股利：P1=P0-D
- I-3 -
附錄一 本次發行方案
當僅送股或轉增股本：P1=P0/(l+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但
承諾按照市場競價結果與其他特定對象以相同價
格認購A股。若本次發行未能通過競價方式產生最
終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。
(5) 發行A股數量 ： 本次發行的A股股票數量將不超過本次發行前本公
司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本
數）。認購的股份數量＝發行認購金額╱每股最終
發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去
處理。
若本公司在其董事會決議日至發行日期間發生送
股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發
行前本公司總股本發生變動的，本次發行的發行
數量上限將作相應調整。
A股的最終發行數量將提請本公司臨時股東大會及
類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據
屆時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同
意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷
商）協商確定。
(6) 限售期 ： 本次發行完成後，新通產於本次發行項下認購的
股份自本次發行結束之日起十八(18)個月內不得轉
讓，而其他特定對象於本次發行項下認購的股份
自本次發行結束之日起六(6)個月內不得轉讓。相
關法規及規範性文件對本次發行的股份限售期另
有規定的，依其規定。在限售期屆滿後，特定對
- I-4 -
附錄一 本次發行方案
象減持還需遵守《公司法》
《 證券法》
《 上海證券交易
所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文
件以及《公司章程》的相關規定。
本次發行結束後，特定對象所認購的本次發行股
份由於本公司送紅股、資本公積金轉增股本等原
因增加的本公司股份，亦應遵守前述限售期安
排。
(7) 上市地點 ： 本公司將就根據本次發行所發行的A股向上交所申
請上市及買賣。
(8) 募集資金用途及數額 ： 本次發行的募集資金數額不超過人民幣65億元（含
本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用
於以下項目：
剩餘投資金額 擬使用
序號 項目名稱 總投資規模 （坑梓至大鵬段） 募集資金
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
合計 294.04 84.47 65.00
為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障
本公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到
位之前，本公司可以根據募集資金投資項目的實
施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集
資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予
以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）
- I-5 -
附錄一 本次發行方案
少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董
事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項
目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金
投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金
額，募集資金不足部分由本公司自籌解決。
董事會於2024年1月25日同意將本次發行的募集資
金總額由不超過人民幣65億元下調至不超過人民
幣49億元，相應將償還有息負債的募集資金使用
數額由人民幣19億元下調至人民幣3億元。上述對
本次發行的募集資金總額的下調，乃董事會根據
其獲授予的特別授權下的酌情權作出。此下調並
不會影響本次發行方案（其有效期之延長須經臨時
股東大會及類別股東會議批准）下的募集資金總額
上限人民幣65億元（含本數）。在股東批准的特別
授權範圍內，董事會可綜合考慮外部市場環境及
本公司實際情況等多種因素，酌情進一步調整本
次發行方案。
(9) 本次發行前的滾存未分 ： 本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成
配利潤安排 後的新老股東按持股比例享有。
(10) 股東大會決議的有效期 ： 本次發行決議的有效期為本公司臨時股東大會及
類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日（即
若深圳國際及本公司各自的股東於將會舉行的深
圳國際股東特別大會、臨時股東大會及類別股東
會議中批准延長本次發行決議及特別授權的有效
期，該有效期將自2024年9月20日起延長十二個
月。
- I-6 -
附錄一 本次發行方案
(11) 向特定對象發行A股的 ： 向特定對象發行A股須待下列條件達成後方可作
條件 實：
(1) 本公司臨時股東大會及類別股東會議審議通
過；
(2) 深圳國際股東特別大會審議通過：及
(3) 本公司履行國有資產監督管理職責的主體批
覆，以及經上交所審核通過並經中國證監會
作出同意註冊的決定。
(12) 承銷及保薦的主要內容 ： 本公司已經聘請中信證券股份有限公司（「中信證
券」）為本次發行的保薦機構、主承銷商。本公司
與中信證券的承銷及保薦協議的主要內容包括：
(1) 本公司的主要權利和義務
本公司獲得中信證券提供的承銷及保薦服
務，全面配合中信證券的盡職調查，保證信
息披露的真實、準確、完整，及時提供真
實、準確、完整的財務會計資料和其他資
料，支付承銷及保薦費用，配合中信證券做
好持續督導工作。
(2) 中信證券的主要權利和義務
中信證券負責向上交所、中國證監會推薦本
公司本次發行以及將予發行A股的上市，出
具發行保薦書和上市保薦書等文件，指定兩
名保薦代表人負責保薦工作，協助本公司制
定本次發行方案並組織發行工作，負責完成
承銷工作，協助本公司開展本次發行與上市
的申請工作，有權對本公司及其子公司、關
聯機構、控股股東、董事、監事、高級管理
人員等進行盡職調查、審慎核查，對本公司
進行回訪並查閱材料。
- I-7 -
附錄二 A股認購協議主要條款
A股認購協議的主要條款與上述披露的向特定對象發行A股方案一致。A股認購協議的其他主
要條款如下：
(1) 訂約方 ： (i) 本公司（作為發行人）；及
(ii) 新通產，深圳國際全資附屬公司（作為認購
方）。
(2) 日期 ： 2023年7月14日。
(3) 認購價及付款 ： 認購價及定價原則與上述向特定對象發行A股的最
終發行價及定價原則均為一致。
新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價
結果並與其他特定對象以相同的價格認購本次發
行的A股股份。
若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最
終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。
新通產應按照繳款通知書的要求將認購價款及
時、足額地匯入指定銀行賬戶。
(4) 限售期 ： 新通產於本次發行項下認購的股份自本次發行結
束之日起十八(18)個月內不得轉讓。相關法律法規
及規範性文件對向特定對象發行A股項下認購的股
份限售期另有規定的，依其規定。自本次發行結
束之日起至該等股份解禁之日止，新通產認購本
次發行的股票由於本公司送紅股、資本公積金轉
增股本等事項新增的本公司股份，亦應遵守上述
鎖定安排。
(5) 將予認購的A股數目 ： 新通產擬出資不超過人民幣15.10億元認購本次發
行的A股。認購數量以認購金額除以本次發行的最
終發行價確定，對認購股數不足1股的餘數作捨去
處理。
- II-1 -
附錄二 A股認購協議主要條款
A股最終發行數量將根據附錄一「本次發行方案」下
「(5)發行A股數量」一段所載方式予以調整。
於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公
司持有本公司的股份總數將不少於本公司已發行
股份總數的45%（含本數）。
(6) 先決條件 ： A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽
署蓋章及將於下列條件皆獲達成後生效：
次發行股票相關事宜獲得董事會、臨時股東
大會及類別股東會議（如需），以及本公司控
股股東（即深圳國際）董事會、股東大會（如
需）審議通過；
事宜已按法律法規之規定獲得履行國有資產
監督管理職責的主體批覆；及
覆。
- II-2 -
附錄三 一般資料
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的
資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所
信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定
義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有(i)根據證券及期貨條
例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之
條文董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例
第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益及淡倉，或(iii)根據《上市發行人董事進行
證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（統稱「權益及淡倉」）如下：
於深圳國際普通股的好倉：
所持普通股數目約
於最後實際可行日 佔深圳國際已發行
姓名 期所持普通股數目 股本的百分比 權益性質 身份
廖湘文 (4) 21,520 0.001% 家屬權益 實益擁有人
於深圳國際購股權的權益：
於最後實際可行日期
尚未行使的
姓名 權證 購股權數目 (1)(2)(3) 權益性質 身份
廖湘文 (4) 購股權計劃1 (1) 332,000 家屬權益 實益擁有人
(2)
購股權計劃2 249,000
(3)
購股權計劃3 249,000
- III-1 -
附錄三 一般資料
附註：
(1) 購股權計劃1於2023年11月1日授出及可於2025年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(2) 購股權計劃2於2023年11月1日授出及可於2026年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(3) 購股權計劃3於2023年11月1日授出及可於2027年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(4) 董事廖湘文配偶所擁有之權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事及本公司最高行政人員概
無上述之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除非執行董事戴敬明先生亦有出任深圳國際之執行董事外，概無
董事就任於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部項下
條文須披露予本公司的權益或淡倉之公司之董事或僱員。
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構
成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）擁有任何權益。
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事擁有於本通函刊發日期仍然有效且對本集
團業務有重大利益關係，且由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排之重大利益。
概無董事或本公司監事於本集團之任何成員公司自2023年12月31日（本集團最近期公佈
之經審計財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直
接或間接擁有任何權益。
董事並無發現自2023年12月31日（本集團最近期公佈之經審計綜合財務報表結算日）以
來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。
- III-2 -
附錄三 一般資料
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或威脅對其
進行之重大訴訟或索償。
於最後實際可行日期，概無董事與本集團訂立或擬訂立本集團不可於一年內終止而免付
補償（法定補償者除外）之服務合約。
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議的專家的資格：
姓名 資格
力高企業融資有限公司 根據證券及期貨條例經證監會批准從事
第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動之持牌法團
(b) 於最後實際可行日期，力高並無擁有本集團任何成員公司之任何股權，或擁有任何
可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶表決權之證券之權利（不論可依法
強制執行與否）。
(c) 於最後實際可行日期，力高並無於本集團之任何成員公司自2023年12月31日（本集
團最近期公佈之經審核財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出
售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。
(d) 力高已就刊發本通函發出書面同意書，同意以其現時之形式及內容轉載其函件或報
告及引述其名稱，且並無撤回有關同意書。
下列文件之副本可於本通函日起計14日，在聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網
站（www.sz-expressway.com）查閱︰
(a) 載於本通函第20頁至第21頁所載之獨立董事委員函件；
- III-3 -
附錄三 一般資料
(b) 載於本通函第22頁至第49頁所載之獨立財務顧問的函件；
(c) 本附錄內「專家」一段所述同意書；及
(d) A股認購協議。
本通函中、英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。
- III-4 -
臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五）上午10時正
在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2024年第三
次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
案。
普通決議案
承董事會命
廖湘文
執行董事兼總裁
中國，深圳，2024年8月23日
附註：
- EGM-1 -
臨時股東大會通告
凡於2024年9月12日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，
均有權出席本次臨時股東大會。
本公司H股股東請注意，本公司將於2024年9月13日至2024年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份
過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，
必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2024年9月12日下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記
處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就
臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
郵編： 518057
電話： (86)755-8669 8056
傳真： (86)755-8669 8002
- EGM-2 -
H股類別股東會議通告
茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五）上午10時後
（緊隨同日舉行的本公司2024年第一次A股類別股東會議或延會結束）在中國深圳市南山區深南
大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2024年第一次H股類別股東會議（「H股類別股
東會議」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
案。
承董事會命
廖湘文
執行董事兼總裁
中國，深圳，2024年8月23日
附註：
凡於2024年9月12日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東，在履行必要的登記手續
後，均有權出席本次H股類別股東會議。
本公司H股股東請注意，本公司將於2024年9月13日至2024年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份
過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席H股類別股東會
- HCM-1 -
H股類別股東會議通告
議，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2024年9月12日下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶
登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
i. 有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股
東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權
文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香港證
券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，H股類別股東會議以投票方
式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。
i. H股類別股東會議會期預期不超過一天，參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、
食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
- HCM-2 -
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