华润双鹤药业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
(经 2024 年 8 月 21 日第十届董事会第二次会议修订通过)
第一章 总则
第一条 为加强对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》及其他相关法律、法规、规范性文件
及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的
有关规定，特制定本办法。
第二条 公司董事、监事及高级管理人员等所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员等主体所持股份变动行
为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司《章程》等
规定。
公司董事、监事及高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第二章 董事、监事及高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事
会秘书应当及时通知相关董事、监事及高级管理人员。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当在下列时间内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其
持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等)：
(一)新公司的董事、监事及高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事、监事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事
项后 2 个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(四)现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后 2 个交易日内；
(五)现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(六)上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事及高级管理人员应当保证其向上海
证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易
所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的
法律责任。
第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事及高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上
市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董
事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人所持本公司股
份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员应当在所持本公司股份
发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披
露。披露内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
至公告前 1 日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易
所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方
式减持股份。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵
守《公司法》
《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件以及上海证券交易所其他业务规则。
第三章 股份及其变动的规定
第十二条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理
人员不得减持股份：
(一)本人离职后 6 个月内；
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
(四)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳
罚没款的除外；
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
(六)公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(七)法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员不得融券卖出本公
司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董
事、监事及高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关；
(三)其他重大违法退市情形。
第十五条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员因离婚分割股份后
进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事及高级管理人员就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得
超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关
于董事、监事及高级管理人员减持的规定。
第十七条 董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制
性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(二)离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。
第十八条 董事、监事及高级管理人员以上一个自然年度最后
一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份
的数量。
公司董事、监事及高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十五条的规定。
第十九条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员违反《证券法》规定，
将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
买入的，本公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违
规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的
具体情况等。
前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算
价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
本条所称公司董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股份及其变动的申报和披露
第二十一条 本公司董事会秘书授权证券事务管理部门负责管理
公司董事、监事及高级管理人员基本信息及所持本公司股份的数据和
信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十二条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司(证券事务
管理部门)申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对
其证券帐户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员计划通过上海证券
交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股
份的 17 个交易日前向公司证券事务管理部门报备减持计划，公司将
在该等人员首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》第九条规定情形的说明等信息，且每次披露的减
持时间区间不得超过 3 个月。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员所持股份被人民法
院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本办法第二
十三条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、
时间区间等。
第二十五条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等
重大事项的，本办法第二十三条涉及的董事、监事及高级管理人员应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十六条 减持计划实施完毕的，董事、监事及高级管理人员
应当在股份减持计划实施完毕当日向公司证券事务管理部门报备，公
司在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告具体减持情况。在预
先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
董事、监事及高级管理人员应当在减持时间区间届满后当天向公司证
券事务管理部门报备，公司在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。
董事、监事及高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员因离婚等拟分配股
份的，应当及时披露相关情况。公司应当督促股份过出方、过入方商
定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比
例确定后续减持额度并披露。
第二十八条 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份发生变
动的(因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外)，
应自该事实发生当日向公司证券事务管理部门提交《所持本公司股份
变动报告》
。本公司证券事务管理部门应当在股份变动事实发生之日
起的 2 个交易日内在上海证券交易所网站进行在线填报，填报内容包
括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五章 违规责任
第二十九条 董事、监事及高级管理人员应严格遵守本办法规定。
违反本办法有关持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务规
定的，公司将追究有关人员的责任，视情节程度给予处分。
第三十条 董事、监事及高级管理人员违规买卖股票的，证券
交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措
施或者纪律处分。违规行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩
序或者损害投资者利益的，从重予以处分。违规行为涉嫌违反法律、
法规、规章、规范性文件的，按规定报中国证监会查处。
第三十一条 董事、监事及高级管理人员转让本公司股份违反本
规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采
取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函
等监管措施。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，
中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国
证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
(一)违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股
份的；
(二)违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；
(三)违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露
的减持计划不符合规定转让股份的；
(四)其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第三十三条 凡违反本办法有关规定的，导致本公司遭受损失或
有权机关处罚的，本公司应向责任人提出损失赔偿的要求。
第六章 附则
第三十四条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行
股份 5%的股东及其一致行动人增持股份，应按照《上市公司收购管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定遵照执行。
第三十五条 公司控股股东、持股 5%以上股东减持所持有的股份
以及该等股东以外的股东减持所持有的公司首次公开发行前股份、公
司非公开发行股份，应按照《上市公司收购管理办法》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定遵
照执行。
第三十六条 本办法经公司董事会审议通过后正式实施，修改时
同。
第三十七条 本办法中各名词/概念的定义与公司《章程》中的各
名词/概念一致。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监
会、上海证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家政策、法
律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。
华润双鹤董事、监事及高级管理人员
所持本公司股份变动报告
姓 名 职 务 身份证号码
一码通号码 证券账户
任职时间 离职时间
所持本公司股份及其变动情况
日期/期间 序号 日期 数量 价格
上年末 ―― ―― ――
上年末至本
次变动前的
股份变动
…
本次变动前 ―― ―― ――
本次变动 ――
本次变动后 ―― ―― ――
备注
本人签字： 签收人签字：
报告日期： 签收日期：
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