天域生物科技股份有限公司
二 O 二四年九月九日
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2024 年 09 月 09 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2024 年第四次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
(二) 《关于变更法定代表人暨修订<公司章程>的议案》
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，董事
会同意提名舒高俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期
自2024年第四次临时股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满
之日止。舒高俊先生简历如下：
舒高俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年03月出生，
本科学历。2014年12月至2023年07月，任新希望六和股份有限公司湖
北地区总经理；2023年07月加入公司，任公司农牧食品事业部副总经
理。
截至目前，舒高俊先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际
控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，任职资格符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股
东审议！
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议案二：
关于变更法定代表人暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司管理及运营效率，公司拟将法定代表人由董事长变更
为总裁。根据上述法定代表人的变更情况，并结合《中华人民共和国
公司法》、市场监督管理局关于股份有限公司章程规范表述要求，公
司对《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》
”）
的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分）
，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司法定代表人由代表公司执
行公司事务的总裁担任，由董事会过半
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
数董事选举产生或更换。担任法定代表
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
表人，法定代表人辞任的，公司应当在
内确定新的法定代表人。
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还 除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上 应当经出席董事会会议的三分之二以
董事同意；股东大会审议前款第(三)项 上董事同意；股东大会审议前款第(三)
担保事项时，应经出席会议的股东所持 项担保事项时，应经出席会议的股东所
表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审 持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在
议为股东、实际控制人及其关联人提供 审议为股东、实际控制人及其关联人提
的担保议案时，该股东或受该实际控制 供的担保议案时，该股东或受该实际控
人支配的股东，不得参与该项表决，该 制人支配的股东，不得参与该项表决，
项表决须经出席股东大会的其他股东所 该项表决须经出席股东大会的其他股
持表决权的半数以上通过。公司为控股 东所持表决权的过半数通过。公司为控
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股东、实际控制人及其关联人提供担保 股股东、实际控制人及其关联人提供担
的，控股股东、实际控制人及其关联人 保的，控股股东、实际控制人及其关联
应当提供反担保。 人应当提供反担保。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长（公司有两位或两位以上副 的，由副董事长（公司有两位或两位以
董事长的，由半数以上董事共同推举的 上副董事长的，由过半数董事共同推举
副董事长主持）主持；副董事长不能履 的副董事长主持）主持；副董事长不能
行职务或者不履行职务的，由半数以上 履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事主持。 董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务 会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同 或不履行职务时，由过半数监事共同推
推举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
…… ……
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会做出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席 股东大会做出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十二条 公司董事会行使下列
职权：
……
超出股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 第一百一十二条 公司董事会行使下列
等相关专门委员会。专门委员会对董事 职权：
会负责，依照本章程和董事会授权履行 ……
职责，提案应当提交董事会审议决定。 超出股东大会授权范围的事项，应当
专门委员会成员全部由董事组成，其中 提交股东大会审议。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，且成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
【新增】第一百一十三条 公司董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名委
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员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，且成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定和本章程规
定的其他事项。
战略委员会负责对公司长期发展战
略规划、重大战略性投资决策进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司的长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大的战略性投融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检
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查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 第一百二十一条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履 事长工作，董事长不能履行职务或者不
行职务的，由副董事长履行职务（公司 履行职务的，由副董事长履行职务（公
有两位或两位以上副董事长的，由半数 司有两位或两位以上副董事长的，由过
以 上董事共同推举的副董事长履行职 半数董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行 务）；副董事长不能履行职务或者不履
职务的，由半数以上董事共同推举一名 行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
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第一百二十七条 董事与董事会会议决
第一百二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议行使表决权，也不得代理其他董事行
过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权。该董事会会议由过半数的无
行，董事会会议所作决议须经无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事 数通过。出席董事会的无关联关系董事
项提交公司股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事
由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 生。监事会主席召集和主持监事会会
监事会主席不能履行职务或者不履行职 议；监事会主席不能履行职务或者不履
务的，由半数以上监事共同推举一名监 行职务的，由过半数监事共同推举一名
事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少
开一次会议。监事可以提议召开临时监 召开一次会议。监事可以提议召开临时
事会会议。 监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席 监事会会议应当有过半数的监事出
方可举行。监事会表决，每一监事享有 席方可举行。监事会表决，每一监事享
一票表决权。监事会决议应当经半数以 有一票表决权。监事会决议应当经过半
上监事通过。 数监事通过。
因章程条款增加导致序号同时进行相应顺延或调整，除上述部分
条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案已经公司第四届
董事会第三十次会议审议通过，提请公司股东大会授权公司董事长或
其他授权人士全权办理法定代表人变更和《公司章程》登记备案等相
关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议！
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