国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江万安
（证监许可〔2024〕585 号）
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
批准，同意浙江万安科技股份有限公司（简称“万安科技”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“保荐人”或“主承销商”）作为万安科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行
了核查，认为万安科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行
与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制
度的要求及万安科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合万安科技及其
全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 72,377.00 万元（含本数）
调整为不超过 50,664.00 万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，
最终向特定对象发行股票的数量为 39,405,551 股，未超过公司董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 8 月 5 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.43 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江万安科技股份
有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）和《浙
江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追
加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 10.43 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 19 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
（有限合伙）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙
企业（有限合伙）
安徽基石智能制造三期基金合伙企业
（有限合伙）
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
绍兴市国改创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧
鑫明鑫对冲１号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银
领先十六期基金
合计 39,405,551 410,999,896.93 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 410,999,896.93 元，扣除保荐及承销费用、审计
及验资费、律师费、材料制作费、股权登记费、信息披露费及印花税共 6,815,962.83
元（不含税）后，募集资金净额为 404,183,934.10 元，未超过本次拟募集资金总
额 506,640,000.00 元。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监
管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委
托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》
等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意浙
江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
过了与本次非公开发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次
发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议；
次发行募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”投资总额由
行 A 股股票预案（修订稿）》。同时，会议审议通过了《关于延长非公开发行股票
股东大会决议有效期的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意将该
等议案提交发行人 2021 年年度股东大会审议；
本次发行募集资金总额增加至 45,876 万元；原募投项目“新增年产 30 万只气压
盘式制动器项目”调整为“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”，项目募集资
金拟投入金额为 16,329 万元；“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”
的募集资金拟投入金额增加至 21,748 万元。披露了《浙江万安科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。同时，会议审议通过了《关于
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事就上述事项发
表了独立意见，同意将该等议案提交发行人 2023 年第三次临时股东大会审议；
募集资金总额增加至 72,971 万元；原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合
金轻量化项目”调整为“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，募集资金拟
投入金额为 46,642 万元；“补充流动资金”项目拟投入金额增加至 10,000 万元。
披露了《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订
稿）》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人 2023
年第五次临时股东大会审议；
充流动资金”项目拟投入的募集资金金额减少至 9,406 万元，变更后募集资金总
额减少至 72,377 万元，披露了《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案（四次修订稿）》；
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会有效期的议案》，同意将该等议案提
交发行人 2023 年年度股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
通过了与本次非公开发行股票相关的全部议案；
于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于延长非公开发行股票股东大
会决议有效期的议案》；
过《关于向特定对象发行 A 股股票预案（二次修改）的议案》
《关于延长向特定
对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；
过《关于向特定对象发行 A 股股票预案（三次修改）的议案》；
于延长向特定对象发行股票股东大会有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕585 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 7 月 16 日向深交所报送《浙江万安科技股份
（以下简称“《发行方案》”），并于 2024
有限公司向特定对象发行股票发行方案》
年 8 月 2 日向深交所提交了《浙江万安科技股份有限公司关于公司向特定对象发
行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 145 名、《发
行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 6 名、《认购邀请书》
发送后至 T 日前新增意向投资者 3 名，以及启动追加认购程序后新增意向投资
者 10 名，共计 164 名。具体为：截至 2024 年 7 月 10 日收市后发行人前 20 名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 50 家；证券公司 27
家；保险机构 20 家；QFII1 家；其他机构投资者 30 家；个人投资者 16 名，共计
发行人及主承销商于 2024 年 8 月 2 日（T-3 日），以电子邮件的方式向 151
名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的
《认购邀请书》及其附件，并于 2024 年 8 月 2 日至 8 月 7 日向询价期间新增表
达意向且符合条件的 3 名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。8 月 7 日
簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销
商于 2024 年 8 月 7 日以电子邮件的方式向上述 154 名符合特定条件的投资者发
送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于 2024 年 8 月 8 日至 8 月 14
日追加簿记期间以电子邮件的方式向 10 名在追加认购期间表达意向且符合特定
条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。询价名单符
合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议
等相关规定的要求。
《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的 19 名意向投资者具体情况
如下：
序号 询价对象名称 投资者类型
上述 19 名新增意向投资者中，有 12 名投资者：绍兴市国改创新股权投资合
伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、深圳市
共同基金管理有限公司、周建伟、王迪蔚、李树明、王玉梅、王冬霞、叶丽娜、
蒋丙芹、三峰实业有限公司及上海牧鑫私募基金管理有限公司参与首轮或追加认
购并获得配售。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。提供有效报价的投
资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向
上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
发行人及保荐人（主承销商）共收到 8 名投资者提供的报价材料。经发行人、保
荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部
申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上
述 8 名投资者的有效报价如下：
序 申购价格 申购金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限
合伙）
发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 8 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额
由高至低进行排序，发行人和保荐人（主承销商）确定以 10.43 元/股为本次发行
的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 50,664.00
万元、有效认购股数未达到 4,857.5263 万股且获配对象少于 35 名，经发行人与
主承销商协商，决定以 10.43 元/股的价格对认购不足的部分进行追加认购，发行
价格与发行底价的比率为 100.00%。
价对象列表》内及追加认购前表达认购意向的投资者的全部询价对象送达了《追
加认购邀请书》及附件。
发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，经发行人、保荐人（主
承销商）及发行人律师的共同核查，截止 2024 年 8 月 14 日 12:00，共 12 家投资
者参与了本次追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地发送全部申
购文件，且足额缴纳保证金（已获配者及基金公司无须缴纳），报价均为有效报
价。上述 12 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明
鑫对冲１号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银领先
十六期基金
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和保荐人（主承销商）以首轮有效申购的投资者的报价为依据，确定
申购情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
安徽基石智能制造三期基金合伙企
业（有限合伙）
安徽国控基石混改升级产业基金合
伙企业（有限合伙）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基
金（有限合伙）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基
金（有限合伙）
绍兴市国改创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-华
银领先十六期基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-
金
江苏高投毅达绿色转型产业投资基
金（有限合伙）
经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为 10.43 元/股，对应的募集资
金总额为 410,999,896.93 元，对应的发行股数为 39,405,551 股。有效认购数量未
超过本次拟发行数量 4,857.5263 万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%，有
效认购资金总额未超过 50,664.00 万元。最终获配投资者及具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
江苏高投毅达绿色转型产业投资
基金（有限合伙）
安徽国控基石混改升级产业基金
合伙企业（有限合伙）
安徽基石智能制造三期基金合伙
企业（有限合伙）
绍兴市国改创新股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海牧鑫私募基金管理有限公司-
基金
深圳市共同基金管理有限公司-华
银领先十六期基金
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
合计 39,405,551 410,999,896.93 -
经核查，本次发行对象未超过《承销办法》
《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送《认
购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参
与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私
募管理人登记。
气工程技术研究、开发，制造销售：燃气具部件、制冷部件、电热水器配件、水
暖配件，销售：金属材料（除贵稀金属），普通货物运输（凭有效许可证经营），
从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），本次发行以自有资金认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品
备案及私募管理人登记。
为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登
记。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；财通基金管理有
限公司以其管理的 18 只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 46 只产品、华
夏基金管理有限公司以其管理的 1 只产品参与本次发行，均属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
级产业基金合伙企业（有限合伙）、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限
合伙）、绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有
限公司-华银领先十六期基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲１
号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登
记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
（五）关于认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
投资者类别/风险承 风险等级是否
序号 发行对象名称
受等级 匹配
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
（有限合伙）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
业（有限合伙）
安徽基石智能制造三期基金合伙企业
（有限合伙）
绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-华银领先
十六期基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明
鑫对冲１号私募证券投资基金
经核查，上述19名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）缴款及验资情况
根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 16 日
（信会师报字[2024]第 ZF11036 号），截至 2024 年 8 月 16 日
出具的《验资报告》
零玖拾玖万玖仟捌佰玖拾陆元玖角叁分（大写）（￥410,999,896.93 元），所有认
购资金均以人民币现金形式汇入。
上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于 2024
年 8 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11039 号），截至 2024
年 8 月 19 日止，万安科技本次向特定对象发行股票总数量为 39,405,551 股，发
行价格为 10.43 元/股，募集资金总额为人民币为 410,999,896.93 元（大写：肆亿
壹仟零玖拾玖万玖仟捌佰玖拾陆元玖角叁分），扣除保荐及承销费用、审计及验
资费、律师费、材料制作费、股权登记费、信息披露费及印花税共 6,815,962.83
元（不含税）后，募集资金净额为 404,183,934.10 元，其中：股本人民币
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于 2023 年 8 月 15 日收到深圳证券交易所出具的的《关于受理浙江万
安科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕
发行人于 2024 年 2 月 1 日收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江万安
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，并于 2024 年 2
月 2 日进行了公告。
发行人于 2024 年 4 月 22 日收到中国证监会出具的《关于同意浙江万安科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕585 号），并
于 2023 年 4 月 23 日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合证监会出具的《关于同意浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕585 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于
约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》
《承销办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
章旗凯 李秋实
国信证券股份有限公司
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