深圳市信维通信股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公
司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
（以下简称“《指导意见》”）、
—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》《深圳市信维通信股份有限公司第三期员工持
股计划（草案）》
（以下简称“本员工持股计划草案”）之规定，特制定《深圳市信
维通信股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司拟实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和
创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
《证券法》
《规
范运作指引》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并结合实际情况确定。
用和影响的公司（含分公司及子公司）监事、核心骨干人员，所有参加对象必须
在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘
用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 150 人（不含预
留份额人数）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为
准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重
新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 10,065 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,065 万份，具体资金总
额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
第六条 员工持股计划的股票来源、股票规模及购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的信维通信A股普通
股股票。
公司于2024年8月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
公司股票，并将在未来适时用于股权激励和/或员工持股计划。回购总金额不低
于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过
人民币25.00元/股。回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起12个月内。截至目前公司尚未开始回购。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 受 让 的 股 份 总 数 不 超 过1100 万 股 ， 占公 司 目 前 总股本
际出资缴款情况确定，如员工首次出资认购的份额未达本员工持股计划规模的上
限，则剩余部分计入预留份额，预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及
其份额分配）由董事会授权管理委员会确定（但董事、监事、高级管理人员的分
配除外），公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（三）员工持股计划涉及的标的购买价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留 份额）为
股票交易均价的50%所确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排及业绩考核
（一）本持股计划的存续期
会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划 名下之日
起计算。
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
首次授予部分自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告 首次受让
部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划
第一批解锁 40%
名下之日起期满12个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划
第二批解锁 30%
名下之日起期满24个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划
第三批解锁 30%
名下之日起期满36个月
若有预留份额，预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本持股计划标的业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的股票解锁考核年度为2024-2026年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
以公司2023年净利润为基数，对应考核年度
解锁安排 对应考核年度
净利润增长率的目标值（Am）
第一个解锁期 2024年 25%
第二个解锁期 2025年 50%
第三个解锁期 2026年 100%
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本员工持股
计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影
响之后的数值作为计算依据，下同。
若有预留份额，预留部分的业绩考核安排由管理委员会确定。
根据公司对应考核年度净利润增长率实际完成值（A）较考核目标的完成比
例，具体关系如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am 100%
公司对应考核年度净利润
Am*80%≤A＜Am 80%
增长率实际完成值（A）
A＜Am*80% 0%
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的
股票不得解锁，由管理委员会收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
激励对象的个人层面考核根据公司组织实施。激励对象的绩效考核结果划分
为“A”、“B”、“C+”、“C”、“C-”、“D”六个等级，并依照激励对象的考评结果确定
其解锁比例，具体如下表所示：
考评结果 A B C+ C C- D
个人层面解锁比例 100% 70% 0
个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面解锁比例×
个人层面解锁比例。
第八条 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟订本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的
董事应该回避表决。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个
交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十一条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留
份额的分配方案等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人前，不享
有在持有人会议上的表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会
议。
第十二条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序管理委员会由3名委员组成，设管理委员
会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委
员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的
存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
事、高级管理人员的分配除外）；
与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；
于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括
但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他
投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）单独或合计持有本计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委
员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作
日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或
高级管理人员时）分配方案作出决定；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划
及本持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股
票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工或
调整至预留；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起 至本计划
实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十四条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司 固有资产
混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
第十七条 员工持股计划股份权益的处置办法
（1）职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划
权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（1）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益由管
理委员会确定处理方式。
（2）死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益由管理委员会
确定处理方式。
（3）管理委员会认定的其他情形。
员会视情况强制收回不超过其尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会在持有人
出现此情形之日后最近一次解锁期起择机出售对应的标的股票或由管 理委员会
将其尚未解锁的持股计划份额重新分配至指定符合条件的持有人，公司以持有人
原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。已解锁的持股计划份
额所获得的资金额仍由持有人享有。
员会强制收回其尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会在持有人出现此情形之
日后最近一次解锁期起择机出售对应的标的股票或由管理委员会将其 尚未解锁
的持股计划份额重新分配至指定符合条件的持有人，公司以持有人原始出资额与
收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。已解锁的持股计划份额所获得的资
金额仍由持有人享有。
被取消，并将其持有的员工持股计划未解锁份额强制收回，已解锁的持股计划份
额所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应
的原始出资额，如有收益则归属于公司。未解锁强制收回的份额，由管理委员会
在出现以下情形之日后最近一次解锁期起择机出售对应的标的股票或 由管理委
员会将其尚未解锁的持股计划份额重新分配至指定符合条件的持有人，公司以持
有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。情节严重者，公
司有权对持有人追偿损失。
（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（3）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定
锁定期后再按前款规定进行相应处理。其他未尽事项，由管理委员会决定。
股管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得
用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
管理委员会确定。
第五章 附则
第十八条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本管理办法不构成公司或下属分、
子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与持有人的劳动关系仍按
公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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