上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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致：厦门特宝生物工程股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受厦门特宝生物工程股份有限公司
（以下简称“公司”或“特宝生物”）的委托，就厦门特宝生物工程股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的有
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定
的范围内对本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的且与本激励计划有
关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股
票投资价值、本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出
具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但
引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书
出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用
境外法律的事项发表意见；
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（四）特宝生物已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料
的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、
说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为特宝生物实施本激励计划的必备文
件，随其他材料一同公开披露；本所同意特宝生物在公开披露材料中部分或
全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但
特宝生物进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书
的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供特宝生物为本激励计划之合法目的而使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
特宝生物、公
指 厦门特宝生物工程股份有限公司
司、上市公司
厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《激励计划 《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票
指
（草案）》 激励计划（草案）》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本激励计划提供专项法律服务的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
南》 息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非
中国 指 另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）经本所律师核查，公司现持有厦门市市场监督管理局于 2020 年 9
月 7 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913502002600603688），
公司注册资本总额为 40680 万元，法定代表人为孙黎，公司类型为其他股份
有限公司（上市），公司住所为福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路 330 号，
营业期限为长期，公司登记的经营范围为：“许可项目：药品生产；药品进
出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”。截至本法律意见书出具日，特宝生物不存在法律、行政法规
以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）经中国证监会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2828 号）核准并经上交所同意，
公司已于 2020 年首次公开发行人民币普通股（A 股）4,650 万股，并在上交
所科创板挂牌上市，股票代码为 688278。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门特宝生物
工程股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]361Z0240 号）、《厦门特宝
生物工程股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0239 号），
公司 2023 年度、2022 年度、2021 年度权益分派实施公告，《公司章程》、
公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 厦 门 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/xiamen/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
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国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，特
宝生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，特宝生物系一
家依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司
章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励
的情形，特宝生物具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》的相关规定，对
《激励计划（草案）》的有关内容进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第
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九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象为公司（含
下属分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的其他人员。对符合 本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象
共计 677 人，约占公司员工总数（截至 2023 年 12 月 31 日）1,960 人的 34.54%。
包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人之一孙黎先生。
孙黎先生现任公司董事长兼总经理，直接持有公司 8%的股份，是公司共同
创始人之一，全面主持经营管理工作，对公司战略规划、经营决策以及重大
事项管理等方面具有重要积极影响。同时，其作为技术带头人，对公司研发
创新和管线布局发挥了关键作用。因此，本激励计划将孙黎先生作为激励对
象符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，
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除孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股 5%以上的股
东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
预留部分的授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确
定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制
性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票
数量为 600.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,680.00
万股的 1.47%。其中，首次授予 480.00 万股，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 1.18%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 120.00 万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.29%，占本次授予权益总
额的 20.00%。
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截至《激励计划（草案）》公告时，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各类激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
副总经理、董事会
秘书
副总经理、核心技
术人员
副总经理、核心技
术人员
副总经理、核心技
术人员
合计 110.00 18.33% 0.27%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（共 667 人） 370.00 61.67% 0.91%
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三、预留部分 120.00 20.00% 0.29%
合计 600.00 100.00% 1.47%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第
十五条第一款及《上市规则》第 10.8 条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排、限售期
和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进
行首次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原
因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在
下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一
日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
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（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定
的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制
性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自
最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。本激励计划首次授予的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首
次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后
授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
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保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授限制性股票归属后不设
置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号 ——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号 ——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号 —— 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划明确规定了有效期、限制性股票的授予日、
归属安排及限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上
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市规则》第 10.7 条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前 120 个交易日公
司 A 股股票交易均价 58.10 元的 68.50%确定，为每股 39.80 元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 47.72 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 83.40%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 50.04 元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 79.54%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 53.63 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 74.21%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 58.10 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 68.50%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留限制性股票的授予价格同
首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股 39.8 元。预留限制性股票
在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
根据《激励计划（草案）》：
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公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的
创新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力
于成为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝
炎、恶性肿瘤等重大疾病治疗领域提供更优解决方案。公司所处的医药行业
是一种知识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、
产业化以及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着生物医药行
业的迅速发展，企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速
提升竞争力的关键。本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发
展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激
励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与
首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效
性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高
质量发展提供激励约束机制和人才保障。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生
上述第（2）项规定的不得获授限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象各归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票激励对
象考核年度为 2024 年—2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授
予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率
第一个归属期 2024
不低于 30%；
以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率
第二个归属期 2025
不低于 70%；
以 2023 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率
第三个归属期 2026
不低于 120%。
注：上述“净利润”是指归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下
同。
若预留限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司
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归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率
第一个归属期 2025
不低于 70%；
以 2023 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率
第二个归属期 2026
不低于 120%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性
股票作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公
司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良
好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因 不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核指标分为两个层面，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长
率。净利润是客观反映公司盈利能力及成长性的主要指标，是评价公司财务
状况和经营成果的重要依据。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益
紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分考虑宏观经济形势、行
业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素的前提下，经过合
理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划公司层面
合理、科学的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对
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象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的
限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件及归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上
市规则》第 10.2 条、第 10.7 条前二款的规定。
（七）本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还载明了以下内容：限制性股票的授予、归属的
程序；调整限制性股票授予、归属数量及价格的方法和程序；股权激励会计
处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及
对公司经营业绩的影响；股权激励计划的变更、终止；公司发生控制权变更、
合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划
的执行；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；公司与激励对象的
其他权利义务。因此符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划需履行的法定程序
（一）已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司针对本次限制性股票
激励已履行如下法定程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《 关于公司<2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公
司前述董事会会议的相关资料，作为激励对象的董事孙黎、赖力平和其他关
联董事杨英、兰春、孙邃已在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表
决。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具核查意见，
认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激
励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流
程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排和归属安排
（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施
股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，
激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供
坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
务，公示期不少于 10 天。
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及
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公示情况的说明。
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东应当回避表决。
权办理本激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司针对本激励计划已履
行了现阶段所需的法律程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法
规的规定；公司尚需依照《管理办法》《上市规则》等规定履行上文“（二）
尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
根据本所律师对《激励计划（草案）》的核查（详见本法律意见书“二、
本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）公告《激励计
划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、《厦门特宝生物工程股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门特宝生
物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
等相关必要文件。
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本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行
现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应当根
据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应
的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股
票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司未向本激励计划确定
的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的实施对特宝生物及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
公司监事会已于 2024 年 8 月 21 日发表意见，认为《激励计划（草案）》
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避
本激励计划的激励对象包含公司董事孙黎、赖力平。公司董事会在审议
本激励计划相关议案时，作为激励对象的前述董事及其他关联董事已回避表
决。
本所律师认为：拟作为本激励计划激励对象的董事及其关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）本激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定；
（三）公司为实施本激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上
市规则》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定继续
履行相关法律程序；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；
（五）特宝生物已就本激励计划履行必要的信息披露程序，在本激励计
划经公司股东大会审议通过后，特宝生物尚需按照相关规定就本激励计划的
实施继续履行相应的信息披露义务；
（六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在
违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事及其关联董事已回避对本激励计划相关议
案的表决。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
谢道铕
负责人： 经办律师：
宋征
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