深圳市路维光电股份有限公司 章程
深圳市路维光电股份有限公司
章 程
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目 录
深圳市路维光电股份有限公司 章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码：91440300593030087H。
第三条 公司于 2022 年 4 月 1 日经上海证券交易所科创板上市委审议通过，
并于 2022 年 7 月 12 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 3,333.36 万股，于 2022 年
第四条 公司的注册名称：深圳市路维光电股份有限公司
英文名称：Shenzhen Newway Photomask Making Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华
润金融中心 T5 写字楼 801
邮政编码：518052
第六条 公司的注册资本为人民币 193,333,720 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
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监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（又
称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、执行总裁、
财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨为：诚信、创新、务实、共赢。
第十四条 公司的经营范围：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、
生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司
经营）、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅
限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控
商品）。
公司经营范围以登记机关最终核准登记的为准。根据市场变化和公司业务发
展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，
应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属
于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面值，公司的股份面值为每股人
民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额
占股份总数的比例及出资方式如下表所列示：
认购股份数额 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式
（万股） （%）
合 计 800.00 100.00% -
全体发起人均以货币出资，发起人已于 2012 年 3 月 15 日前缴足出资。
第二十条 公司股份总数为 193,333,720 股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
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的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期
内不得转让其所持公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公
司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在任职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
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名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公
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司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效。
除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第
（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。
对于董事会权限范围内审议的担保事项，应当经全体董事过半数同意且经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。前款第（三）项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理办法等相
关规定执行。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项
外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原
则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在 12 月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则
适用本条上述规定。
第四十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十三条的规定履行股东大会审议
程序。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为董事会指定的其他
地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据有关规定提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
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政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册；会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时议案应当有明确议题和具体决议事项。召集
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人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会召开 15 日前以书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人的资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东身份证明文件；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东身份证明文件、股东授权委托书和代理人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股东身份证明文件。
非法人组织的股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议，负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明、股
东身份证明文件；委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证、该组
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织的负责人依法出具的书面授权委托书、股东身份证明文件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或非法人组织股东的，应
加盖单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议签名册、代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东
大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通
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知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事（非职工代表）提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东
大会提出监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以依照本章程的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一项提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。在正式
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公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 董事会、监事会换届选举时，股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日或股东大会决议明
确指定之日起开始。但董事会、监事会因特殊情况未能如期换届的或在董事会、
监事会某一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，则新任董事、监事就任时
间自此次股东大会决议通过之日或股东大会决议明确指定之日起开始至该届董
事会、监事会任期届满日结束，由职工代表出任的监事为职工代表大会、职工大
会或其他民主形式通过决议之日或明确指定之日起开始。
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第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
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管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东大会决议通过；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本项规定；
（五）不得利用职务便利为本人或他人谋取属于公司的商业机会；但是，有
下列情形之一的除外：向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东大会决议通过；根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利
用该商业机会；
（六）董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事会对本条第（五）项至第（七）项规定的事项决议时，关联董事不得参
与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定
继续履行职责，但存在法律法规另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告生效后两年内，以及任期结束后的两年内并不当
然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
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第一百条 董事在任职期间出现本章程第九十四条第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任
职期间出现本指引第九十四条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务，本章程或法律法规另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇二条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，由股东大会选举产
生，对股东大会负责。
第一百〇五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。
历届董事会第一次会议由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，在公
司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员。董事会负责制定专门委员
会工作规范，规范专门委员会的运作。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
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专门委员会进行讨论和审议。
第一百〇八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项
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外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原
则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易或公司与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易且超过
第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 对外担保应当遵守以下规定：
（一）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董
事审议同意并作出决议；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，应于会议
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召开 10 日以前书面通知全体董事、监事和总经理。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出会议通知。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议的，应于会议召开 2 日前以专
人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事、监事和总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但需要与会董事在会议召开前确认，且召集人应当在会议
上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十九条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项及相关背景材料（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期；
（六）全部由独立董事专门会议审议情况（如有）；
（七）董事会专门会议审议情况及意见；
（八）其他董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
对于董事提出的问询应该及时答复，在会议召开前根据董事的要求补充相关
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会议材料。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议采用记名投票或举手表决的方式表决。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
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议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会应当安排专人对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况（记录出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名）；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
非现场方式召开的会议，应根据表决结果制作会议记录，董事应于事后在书
面决议上补充签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、执行总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定
的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十条 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十四条第（一）项
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至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本章程第九十四条第（七）项至第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，本章程或法律法
规另有规定的除外。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十七条 副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十九条 董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作，即通过
各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司了解和认可，实现公司和投资者利益最大化。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。
第一百四十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会（或职工大会、其他民主形式）应当予以撤换。
第一百四十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的
辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
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效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定
继续履行职责，但存在法律法规另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百四十六条 监事在任职期间出现本章程第九十四条第（一）项至第（六）
项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在
任职期间出现本指引本章程第九十四条第（七）项至第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，本章程或法律法规另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事
会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由 3 名监事组成，监事会包括两名股东代表和一名公司职工代表，监
事会中的职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产
生或更换。
第一百五十二条 监事会设主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知应包括的具体事项由公司监事会议事规则具体规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 公司利润分配办法
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红
条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票
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股利的利润分配方式。
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分
红或发放股票股利。
（三）公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
（四）利润分配的条件和比例
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支
出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是
指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、
项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，或者超过 2 亿元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
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红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条
件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经
营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会
审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并
形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议
召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不
利影响，可对利润分配政策进行调整。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
经审计的净利润为负；
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
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利润的 10%；
公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决
议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成
决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变
更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，
不得损害股东权益。
（七）利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案
还应在公司年度报告中予以披露。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作,并监督其审计工
作开展情况，具体履行下列职责：
度；
及审计委员会履行监督职责情况报告；
公司聘用或解聘会计师事务所，审计委员会审议同意后，提交董事会审议，
并由股东大会决定。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、短信、微信等通讯方式送出；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、短信、
微信或电子邮件等方式送出，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或
其他口头方式发出，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、短信、
微信或电子邮件等方式送出，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或
其他口头方式发出，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出
之日视为送达日期。公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达
日。股东地址、联系方式发生变更的，应及时书面通知公司，否则因地址变更造
成的一切后果由股东自行承担。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
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内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；
“以外”、“低于”、“以下”、“超过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇七条 本章程未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规
定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。
第二百〇八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。
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