佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称： ST佳沃 公告编号：2024-073
佳沃食品股份有限公司
关于下属子公司拟与实际控制人及控股股东
签署《可转换债券展期协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃臻诚科技有限公司与苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）签署
《联合投资协议》，共同出资设立 Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”），
分别持有其 80.62%、19.38%股权。同时，苍原投资以 12,500 万美元认购 Fresh
发行的金额为 12,500 万美元的可转换债券，可转换债券的期限为 60 个月。具体
内容详见公司于 2019 年 3 月 5 日刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司拟签
署<联合投资协议>的公告》（公告编号：2019-020）。
苍原投资签订了《可转换债券转让协议》，佳沃集团受让苍原投资持有的 Fresh
发行的 6,250 万美元可转换债券本金以及该部分可转换债券对应的递延支付利息
（PIK）债券。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 27 日刊登在巨潮资讯网上的
《关于控股股东签署<可转换债券转让协议>的公告》（公告编号：2022-052）。
股”）与苍原投资签订了《可转换债券转让协议》，联想控股受让苍原投 资持有
的 Fresh 发行的 6,250 万美元可转换债券本金、该部分可转换债券本金 对应的
PIK 债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK 债券利息以及苍原投资在《可
转换债券协议》项下的全部权利义务。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 12 日刊
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登在巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署<可转换债券转让协议>的公告》
（公告编号：2024-071）。
为进一步支持公司及子公司的持续发展，联想控股及佳沃集团拟分别 与
Fresh 签署《可转换债券展期协议》，将联想控股及佳沃集团持有的 Fresh 可转换
债券到期日由 2024 年 6 月 14 日延长至 2026 年 6 月 14 日，相应利息由 Fresh 于
可转换债券到期日一次性支付给联想控股及佳沃集团。
（二）关联关系
联想控股持有佳沃集团 77.83%股权，为公司实际控制人，佳沃集团持有公
司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，联想控股及佳沃集团本次对其持有的 Fresh 可转换债券进行展期构
成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2024年8月21日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与实际控
制人拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》；同时，以3票同 意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东拟签署<可 转换债
券展期协议>暨关联交易的议案》。
公司于2024年8月21日召开了第五届董事会第六次临时会议，以5票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与实际控制人拟签署<可转换
债券展期协议>暨关联交易的议案》；同时，以5票同意、0票反对、0票 弃权，
审议通过了《关于下属子公司与控股股东拟签署<可转换债券展期协议>暨关联
交易的议案》。关联董事陈绍鹏先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。
公司于2024年8月21日召开了第五届监事会第五次临时会议，以3票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与实际控制人拟签署<可转换
债券展期协议>暨关联交易的议案》；同时，以3票同意、0票反对、0票 弃权，
审议通过了《关于下属子公司与控股股东拟签署<可转换债券展期协议>暨关联
交易的议案》。
本次关联交易的议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重
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大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：联想控股股份有限公司
企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；计算机系统服务；数据处理。
资产 1,001.19 亿元人民币。2023 年度主营业务收入 4,360.12 亿元人民币，净利
润 6.3 亿元人民币。上述数据按照国际会计准则编制，已经审计。
（二）关联方：佳沃集团有限公司
管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；广告 发布；
广告制作；会议及展览服务；机械设备租赁；花卉种植；礼品花卉销售 ；畜牧
渔业饲料销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理 ；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开 发；软
件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水果种植；
新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；企
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业管理；水产品收购；水产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：农药批发；餐饮服务；食品生产；水产养殖。
民币，净资产 71.72 亿元人民币。2023 年度主营业务收入 259.07 亿元人民币，
净利润 11.32 亿元人民币。
三、交易的定价政策及定价依据
《可转换债券协议》于 2019 年签署，2019 年美元基础利率在 1.89%-2.79%
之间。过去几年美元利率持续上升，截至 2024 年 8 月 1 日，美元基础利率 5.50%，
境外市场化融资利率水平在 7%-9%。本次关联交易依据境外相关市场利率水平，
遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公 司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）联想控股与 Fresh 及佳沃集团签署的《可转换债券展期协议》
《可转换债券展期协议》签订主体：
发行人：Fresh Investment SpA
债券持有人：联想控股股份有限公司
原担保人：佳沃集团有限公司
针对该笔联想控股持有的可转换债券，本次展期协议主要内容如下：
下的担保义务。
控股持有可转换债券对应的应付未付利息为 12,397,260.27 美元，应由发行人
Fresh 于到期日一次性支付给债券持有人联想控股。
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自 2024 年 9 月 16 日起至到期日止，联想控股持有可转换债券本金按照年化 7%
的利息计息。上述利息由发行人 Fresh 于到期日一次性支付给债券持有人联想控
股。
（二）佳沃集团与 Fresh 签署的《可转换债券展期协议》
《可转换债券展期协议》签订主体：
发行人：Fresh Investment SpA
债券持有人：佳沃集团有限公司
针对该笔佳沃集团持有的可转换债券，本次展期协议主要内容如下：
债券本金按照年化 5%的利息计息；自 2024 年 9 月 16 日起至到期日止，佳沃集
团持有的可转换债券本金按照年化 7%的利息计息。上述利息由发行人 Fresh 于
到期日一次性支付给债券持有人佳沃集团。
五、交易目的和对公司的影响
本次可转换债券的展期系公司实际控制人及控股股东对公司持续发 展的大
力支持，有利于降低公司的流动性风险，缓解公司短期资金负担，提升 公司持
续经营能力。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来 的财务
状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股
东利益的情形，本次可转换债券展期完成后不会产生公司与关联方的同 业竞争
或新的关联交易。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与联想控股及
其下属子公司发生 1.88 万元的日常关联交易，公司与佳沃集团及其下属公司发
生 60.26 万元的日常关联交易。自联想控股及下属子公司借款 0 元，自佳沃集团
及下属子公司借款余额 435,041.58 万元，上述已发生关联交易均符合相关法律
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法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事专门会议决议
六次会议，审议通过了以下议案：
暨关联交易的议案》
经审议，公司全体独立董事一致认为：公司实际控制人将其持有的 Fresh 可
转换债券进行展期，充分体现了公司实际控制人对公司发展的支持，对 公司有
积极正向影响。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对 上市公
司独立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我 们同意
上述议案，并同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
暨关联交易的议案》
经审议，公司全体独立董事一致认为：公司控股股东将其持有的 Fresh 可转
换债券进行展期，充分体现了公司控股股东对公司发展的支持，对公司 有积极
正向影响。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市 公司独
立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同 意上述
议案，并同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、备查文件
特此公告。
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