湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：劲仔食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以
（以下简称“《公司法》”）
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认
为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真
实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（六）本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书
面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解
除限售的必备法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
一、本次解除限售的批准与授权
十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 13 日，公司监事会发表了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说
明》。
及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联股东已回避表决。公司独立董事就 2023 年第二次临时股东大会审议的激励
计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票
授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票
以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》等议案，关联董
事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
授予完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，向 27 名激励对象共计授予 333 万股限制性股票，该批次授予登记的限制性
股票的上市日期为 2023 年 5 月 22 日。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股份激励计
划预留股票的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见，公司监事会对获授预
留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的预留授予登记工
作，向 1 名激励对象共计授予 35 万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股
票的上市日期为 2023 年 9 月 6 日。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注
销已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
留权益失效的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因预留部分
的 3 万股限制性股票在本次激励计划经公司股东大会通过后 12 个月未明确激励
对象，预留权益失效。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
公告》，公司已办理完成 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股份激励计划预留
授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第
一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交
易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
预留授予限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票完成授予登记上市日期为2023年9月
月5日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次解除限
售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
形，满足解除限售条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，满足解除限
政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表
公司层面的业绩考
所示：
核符合业绩考核目
解除限售期 业绩考核目标 X 业绩考核目标 Y 标 X 解除限售条件：
（1）公司 2023 年经
以 2022 年度为基准年， 2023以 2022 年度为基准年，2023
第一个解除 审计的营业收入
年度合并营业收入、净利润年度合并营业收入、净利润增
限售期 206,520.66 万元，较
增长率均不低于 25%。 长率均不低于 20%。
以 2022 年 度 为 基 准 年 ，
以 2022 年度为基准年，2024 41.26%。
第二个解除2024 年度合并营业收入、
年度合并营业收入、净利润增 （2）公司 2023 年归
限售期 净利润增长率均不低于
长率均不低于 44%。 属于上市公司股东
的净利润 20,957.94
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利
万元，税后股权激励
润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
成本 1,321.79 万元
其中，2022 年归属于上市公司股东的净利润 12,462.13 万元，税后股
（税前列支额为
权激励成本 654.41 万元（税前列支额为 858.29 万元），故 2022 年度
未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为 13,116.54 万
未扣除股权激励成
元。
本前归属于上市公
公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售
司股东的净利润为
系数：
公司层面业绩完成情况（M） M≥X X＞M≥Y
公司层面标准系数（R） 1.0 0.8
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实
施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
本次激励计划预留
个人层面上一年度考核结
优秀 良好 合格 不合格 授予的 1 名激励对
果
象个人考核结果为
个人层面解除限售比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
（三）本次解除限售具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司的说明并经本所律师核查，
公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象为1人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为17.5万股，占公司目
前股份总数的0.0388%，具体情况如下：
本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性股票
姓名 职务 售限制性股票 售限制性股票
数量（万股）
数量（万股） 数量（万股）
苏彻辉 副总经理 35 17.5 17.5
合计 35 17.5 17.5
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监
会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售的相关条
件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本
次激励计划预留授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经
取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划预留授予
部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司
的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
日期：2024 年 8 月 21 日
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