江苏恒瑞医药股份有限公司
董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本公司
股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增
值权）等；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他
信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的
股票期权及股票增值权。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第
四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
第三章 信息申报与信息披露
第十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等个人信息：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违
法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十七条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任追究
第二十条 公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责
实施对公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司证券行为
的责任追究。
第二十一条 若本公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券
行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向江苏证监局报告，并就违规行为尽
快作出书面说明上报江苏证监局备案。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股东会或者职工代
表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第九条规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理
情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，
应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之
日起实施。
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