证券简称：芯碁微装 证券代码：688630
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
调整授予价格相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
芯碁微装、本公司、
指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯碁微装提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对芯碁微
装股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对芯碁微装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2022 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡刘
芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2022-009）。
《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述
事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。前述相关事项公司已于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理部分限制性股票的议案》，
鉴于首次授予部分激励对象离职或自愿放弃，同意公司作废处理该部分尚未归
属的限制性股票，并为本次符合条件的 163 名激励对象办理股份归属。公司独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
详见公司 2023 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》《公告编号：2023-047）、《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》
《公告编号：2023-048）。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，并于 2024 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯碁微装本次激励计划
调整授予价格事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整的主要内容
公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
分派实施公告》。本次权益分派以公司总股本 131,419,086股扣除回购股份
分红派息已于2024年6月5日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2022年限制性股票激励计划
（草案）》相关规定，若在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整
方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，调整后2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限
制性股票授予价格=（25.97-0.80）元/股=25.17元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的调整符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，芯碁微装对 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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