股票简称：国科天成 股票代码：301571
国科天成科技股份有限公司
Teemsun Technology Co.,Ltd
（北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二四年八月
国科天成科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的相同。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎作出投资决定。
本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入
所致。
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2024 年 8 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （www.cs.com.cn） 、 中 国证 券 网 （www.cnstock.com） 、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com） 、 证 券 日 报 网 （www.zqrb.cn） 、 经 济 参 考 网
（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报
网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，
公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当
认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险
因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，
避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数较少的风险
本次公开发行人民币普通股 4,485.6477 万股，发行后总股本 17,942.5908 万
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股，其中，无限售流通股为 3,408.9997 万股，占发行后总股本的 19.00%，公司
上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为 11.14 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金
（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资
金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数
孰低值。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023 年），国科天成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）”。截至 2024 年 8 月 7 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月静态平均市盈率为 32.29 倍。
截至 2024 年 8 月 7 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
T-3 日股票 2023 年扣非 2023 年扣非 对 应 的 静 态 市 对应的静态市盈
证券代码 证券简称 收 盘 价 前 EPS（元 后 EPS（元 盈 率-扣 非 前 率-扣非后（2023
（元/股） /股） /股） （2023 年） 年）
市盈率平均值 44.13 47.09
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 8 月 7 日（T-3 日）。
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2024 年 8 月 7 日）总股本；
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 3：市盈率平均值计算剔除高德红外、大立科技、富吉瑞异常值。
本次发行价格为 11.14 元/股，对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 15.76 倍，低于中证指数有限
公司 2024 年 8 月 7 日（T-3 日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”最近一个月平均静态市盈率 32.29 倍，且低于同行业可比上市公司
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率 47.09 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和
保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，
理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者
权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
（七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 11.14 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的
异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风
险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化
蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，
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并特别注意下列风险因素：
（一）对探测器主要供应商依赖的风险
探测器是红外热像仪的核心部件之一，公司已于 2023 年研制出 T2SL 制冷
型探测器和非制冷型探测器，并开始购置设备用于自建量产线，但报告期内公
司生产和销售所需的探测器仍主要通过外购方式取得。报告期内，公司采购的
探测器以 InSb 制冷型为主，主要用于制冷型机芯及整机、探测器等红外产品和
零部件业务，以及部分光电研制业务。
公司在 2020 年及以前主要采购进口 InSb 探测器，2021 年以来主要采购
Z0001 生产的国产 InSb 探测器，各期对 Z0001InSb 探测器的采购金额、使用
Z0001InSb 探测器的产品和服务收入及毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
公司对 Z0001InSb 探测器采购金额 29,416.59 32,513.19 8,418.45
占公司同期 InSb 探测器采购总额的比例 98.23% 99.87% 88.23%
占公司同期制冷型探测器采购总额的比例 89.11% 90.86% 74.11%
占公司同期原材料采购总额的比例 55.93% 60.70% 35.88%
公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务收入 41,813.19 26,953.24 12,399.22
占公司同期主营业务收入的比例 59.93% 54.23% 38.52%
公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务毛利 16,514.40 10,268.88 4,728.22
占公司同期主营业务毛利的比例 58.48% 68.95% 38.83%
报告期内，公司采购的 Z0001InSb 探测器占同期 InSb 探测器采购总额的比
例分别达 88.23%、99.87%和 98.23%，占同期制冷型探测器采购总额的比例分别
为 74.11%、90.86%和 89.11%。公司使用 Z0001InSb 探测器的产品及服务收入占
同期主营业务收入的比例分别为 38.52%、54.23%和 59.93%，毛利占同期主营业
务毛利的比例分别为 38.83%、68.95%和 58.48%。报告期内公司对 Z0001InSb 探
测器采购占比较高，使用 Z0001InSb 探测器的产品与服务收入、毛利占比亦相
对较高，因此现阶段公司对 Z0001 存在较明显依赖。
来公司与 Z0001 的合作关系发生重大不利变化，或者出现 Z0001 拒绝或者减少
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对公司探测器供货等不利情形，短期内公司难以建立具备相同供应能力或同等
价格水平的 InSb 探测器采购渠道，进而会对公司的原材料供应、生产经营和盈
利水平产生较大不利影响。
（二）光电业务主要产品价格持续下降的风险
报告期各期，公司制冷型机芯、整机和探测器销售收入分别为 15,049.87 万
元、28,508.76 万元和 44,390.18 万元，占公司光电业务各期收入的比例分别为
均价及单位成本变动情况如下表所示：
单位：万元/个
产品类别 分辨率 项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
单位售价 * 2.42% * -4.24% *
制冷型 单位成本 * -3.97% * -6.91% *
机芯 单位售价 * -1.78% * -25.91% *
单位成本 * -1.99% * -19.76% *
单位售价 * 10.77% * -3.10% *
制冷型 单位成本 * 4.72% * -4.59% *
整机 单位售价 * -10.73% * 3.64% *
单位成本 * -6.86% * -10.56% *
单位售价 * -2.83% * -11.14% *
制冷型 单位成本 * 0.64% * -1.54% *
探测器 单位售价 * -3.38% * -16.78% *
单位成本 * -6.60% * -16.03% *
注：根据《信息豁免披露批复》，公司制冷型机芯、整机、探测器的单价及成本数据豁免
披露，豁免部分用“*”替代，下同
报告期内，公司多数制冷型机芯、整机及探测器的销售均价整体呈下降趋
势，主要系公司对上述产品采取成本导向为主的定价策略，而 2021 年以来公司
国产探测器的使用比例不断增加，导致销售均价随单位成本呈下降趋势；同时，
公司为加快推广 InSb 探测器路线在国内的应用范围和市场份额，会在成本降幅
的基础上，综合当期市场竞争环境、客户拓展等因素适当下调销售价格。
由于 2022 年以来公司国产探测器使用比例已经较高，2023 年公司多数产品
的销售均价降幅较小。但是，如果未来我国 InSb 探测器在产能提升后采购价格
持续下降，或者制冷型红外市场出现竞争加剧等情形，公司的制冷型机芯、整
机及探测器销售价格仍存在持续下降的风险。
（三）外购探测器导致毛利率较低和主营业务毛利率下降的风险
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探测器是占红外产品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷
型机芯为例，探测器占机芯成本的比例通常在 80%以上，因此具备探测器自产
能力的企业会具有较强的成本优势。报告期内，公司尚不具备探测器量产能力，
生产及销售所需的探测器主要通过外购方式取得，导致公司红外产品和零部件
业务毛利率低于具备探测器自产能力的同行业可比公司约 10-20 个百分点。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 44.75%、38.05%和 40.47%，各类
业务收入占比和毛利率变动的量化影响如下表所示：
单位：个百分点
业务类别 收入占比 毛利率变 收入占比 毛利率变
合计影响 合计影响
影响 动影响 影响 动影响
光电业务 0.73 3.31 4.04 -1.61 -6.25 -7.86
其中：红外产品 1.61 2.07 3.69 1.07 -1.62 -0.55
零部件 -0.49 -0.52 -1.01 -0.52 -1.99 -2.51
研制业务 -3.01 1.82 -1.19 -2.33 -2.46 -4.80
精密光学 2.56 - 2.56
其他主营业务 -0.96 -0.65 -1.61 2.59 -1.43 1.16
合计 -0.24 2.66 2.42 0.97 -7.68 -6.71
注：收入占比变动影响=当期产品毛利率*（当期产品收入占比-上期产品收入占比）；自身
毛利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）*上期产品销售占比。
务收入占比和毛利率下降影响。2023 年公司红外产品收入占比和毛利率同比提
升，当期主营业务毛利率同比未再下降，但是公司在自建探测器产线投产前仍
将存在一定成本劣势，如果未来我国制冷红外市场竞争加剧导致市场价格持续
下降，或者公司毛利率较低的非制冷型红外产品收入占比增加等情形，公司红
外产品和零部件业务的毛利率可能会有所下降，进而导致公司主营业务毛利率
存在持续下降的风险。
（四）存货增加及跌价的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 11,297.59 万元、33,825.70 万元
和 47,044.98 万元，占流动资产的比例分别为 10.99%、32.03%和 38.49%，主要
由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持高速增长，为满足客户对交付
及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规
模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，
若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利
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能力造成不利影响。
（五）预付账款规模较大的风险
报告期各期末，公司预付账款金额分别为 16,949.48 万元、16,158.87 万元和
器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展迅速，对探测器的采购
需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期较长等因素影响，公
司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比例货款，导致预付
账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果公司的探测器供
应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。
（六）豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风
险
根据国防科工局出具的《国防科工局关于国科天成（北京）科技有限公司
改制并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（以下简称“《信息豁免披
露批复》”），公司已经在本上市公告书中对涉军供应商或客户的具体名称、采
购或销售量价信息、从事军品科研生产和销售所需资质、相关项目的真实名称
等内容进行了信息豁免披露或脱密披露。上述信息豁免披露或脱密披露可能存
在影响投资者对公司价值的正确判断、造成投资决策失误的风险。
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第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注
册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务
指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本
公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会注册同意（证监许可〔2024〕859 号）。具体内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于国科天成科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2024〕683号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“国科天成”，证券代码
为“301571”。本次公开发行中的 3,408.9997 万股人民币普通股股票自 2024 年 8
月 21 日起上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳
证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024 年 8 月 21 日
（三）股票简称：国科天成
（四）股票代码：301571
（五）本次公开发行后的总股本：17,942.5908 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,485.6477万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,408.9997 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：14,533.5911 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限
售安排：本次发行最终战略配售股数 897.1295 万股，占本次发行数量的 20.00%。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享国
科天成 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1 号资管计划”），实际
获配股数为 305.2064 万股，为本次公开发行数量的 6.80%。其他参与战略配售
的投资者最终战略配售股份数量为 591.9231 万股，占本次发行股份数量的
简称“中保投基金”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资
产”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）和联通创
新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）。
参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中
国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售安排
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（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的
投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价
配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股
票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 1,794.2182 万股，其中网下
比例限售 6 个月的股份数量为 179.5185 万股，约占网下投资者缴款认购股份数
量的 10.0054%，占本次公开发行股票总量的 4.0021%。
战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划即君享 1 号资管计划和其他参与战略配售的投资者获配股
票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计
算。
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（十三）公司股份可上市交易日期
发行后股本结构 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 （非交易日顺延）
空应科技 1563.5491 8.71% 2025 年 8 月 21 日
罗珏典 1469.8913 8.19% 2027 年 8 月 21 日
吴明星 1105.0632 6.16% 2027 年 8 月 21 日
晟易天成 968.8999 5.40% 2027 年 8 月 21 日
科创天成 881.7565 4.91% 2027 年 8 月 21 日
天盛天成 827.2750 4.61% 2027 年 8 月 21 日
晟大方霖 773.0059 4.31% 2027 年 8 月 21 日
大数成长 750.0000 4.18% 2025 年 8 月 21 日
达孜星麟 530.8341 2.96% 2025 年 8 月 21 日
聚赢投资 386.0599 2.15% 2025 年 8 月 21 日
恒瑞投资 376.7944 2.10% 2025 年 8 月 21 日
宏时睿成 375.0000 2.09% 2025 年 8 月 21 日
德旗泽鼎 334.8485 1.87% 2025 年 8 月 21 日
连界投资 330.9095 1.84% 2025 年 8 月 21 日
大数领跃 296.0550 1.65% 2025 年 8 月 21 日
首次公开发
行前已发行 朗信咨询 296.0550 1.65% 2025 年 8 月 21 日
的股份
智伟合创 295.4552 1.65% 2025 年 8 月 21 日
比特丰泽 269.1388 1.50% 2025 年 8 月 21 日
高灵投资 225.0000 1.25% 2025 年 8 月 21 日
乐和世纪 196.9701 1.10% 2025 年 8 月 21 日
华臻投资 153.6366 0.86% 2025 年 8 月 21 日
福纳斯 110.3032 0.61% 2025 年 8 月 21 日
海创创投 98.4851 0.55% 2025 年 8 月 21 日
清科易聚 98.4851 0.55% 2025 年 8 月 21 日
核二投资 98.4851 0.55% 2025 年 8 月 21 日
中关村协同 88.2421 0.49% 2025 年 8 月 21 日
马静芬 75.0000 0.42% 2025 年 8 月 21 日
中关村开放 55.1516 0.31% 2025 年 8 月 21 日
国铁天成 55.1516 0.31% 2025 年 8 月 21 日
田芳 50.4248 0.28% 2025 年 8 月 21 日
清科乐信 49.2425 0.27% 2025 年 8 月 21 日
国科天成科技股份有限公司 上市公告书
清科乐灏 49.2425 0.27% 2025 年 8 月 21 日
智朗广成 48.2581 0.27% 2025 年 8 月 21 日
华翊投资 39.3945 0.22% 2025 年 8 月 21 日
华翰裕源 23.6362 0.13% 2025 年 8 月 21 日
图灵创投 22.5000 0.13% 2025 年 8 月 21 日
郑晓明 22.5000 0.13% 2025 年 8 月 21 日
钱一雄 19.6972 0.11% 2025 年 8 月 21 日
姜东成 11.0303 0.06% 2025 年 8 月 21 日
邹翔 7.5000 0.04% 2025 年 8 月 21 日
黄晨农 7.5000 0.04% 2025 年 8 月 21 日
朱建 7.5000 0.04% 2025 年 8 月 21 日
王阳 7.5000 0.04% 2025 年 8 月 21 日
王克震 5.5152 0.03% 2025 年 8 月 21 日
小计 13,456.9431 75.00% -
君享 1 号资管计
划
中保投基金 236.7692 1.32% 2025 年 8 月 21 日
首次公开发
南方资产 147.9808 0.82% 2025 年 8 月 21 日
行战略配售
的股份 京国盛基金 133.1827 0.74% 2025 年 8 月 21 日
联通创投 73.9904 0.41% 2025 年 8 月 21 日
小计 897.1295 5.00% -
网下发行限售股
份
首次公开发 网下发行无限售
行网上网下 1,614.6997 9.00% 2024 年 8 月 21 日
股份
发行股份
网上发行股份 1,794.3000 10.00% 2024 年 8 月 21 日
小计 3,588.5182 20.00% -
合计 17,942.5908 100.00% -
注 1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成；
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上
市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
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元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
订）》规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2024 年修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，
累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
券交易所上市审核委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2024〕859 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,519.51 万元和 12,679.50 万元，
最近两年累计为 22,199.01 万元。因此，公司结合自身情况，选择的具体上市标
准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）2.1.2 条之“（一）
最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》规定的
上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 国科天成科技股份有限公司
英文名称 Teemsun Technology Co.,Ltd
发行前注册资本 134,569,431 元
法定代表人 罗珏典
成立日期 2014 年 1 月 8 日
整体变更日期 2021 年 1 月 6 日
住所 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室
邮政编码 100089
联系电话 010-83437876
传真号码 010-82581861
互联网网址 http://www.teemsun.com.cn/
电子信箱 tzzgx@teemsun.com.cn
负责信息披露和投资
董事会秘书办公室
者关系的部门
董事会秘书 王启林
投资者关系电话号码 010-83437876
光电产品、导航产品、遥感数据产品的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
数据采集与分析系统产品的技术开发；信息系统集成服务；制造
光电子材料；制造光学玻璃；制造光学元件；制造导航专用仪
器；制造导航终端；导航定位服务；导航电子地图制作；销售开
经营范围 发后的产品；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备；计算机系统服务；技术检测；工程和技术研
究与试验发展；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；检验检测服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023
所属行业 年），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债
券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
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券情况如下：
直接持 合计持 占发行前
职务/ 任职起 间接持股数量 总股本 持有
序
姓名 股数量 股数量 债券
号 身份 止日期 （万股） 持股比例
（万股） （万股） 情况
（%）
董事长、 2023.12.31- 通过晟易天成持
总经理 2026.12.30 股 0.2694 万股
通过科创天成持
股 739.0923 万
董事、财
副总经理
股。合计间接持
股 739.3620 万股
副总经
会秘书
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法
等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致行
动。
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本次发行前，罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为
公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任
执行事务合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股
份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星
的一致行动人晟大方霖持有公司 5.74%股份。
公司控股股东及实际控制人罗珏典、吴明星的基本情况如下：
罗珏典先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001 年至 2006 年
就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006 年至 2010 年就职于杰视通信技术
（上海）有限公司；2012 年至 2013 年就职于天津联想之星创业投资有限公司；
成有限的董事、总经理；2020 年 12 月至今担任公司董事长、总经理。
吴明星女士，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007 年至 2008 年
京晶芯网信科技有限公司；2010 年至 2013 年 10 月就职于北京声超电子技术有
限公司；2014 年 1 月作为创始股东设立天成有限，2014 年 1 月至 2020 年 12 月
担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020 年 12 月至今担任公司董事、
副总经理、财务总监。
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
科创天成系发行人员工持股平台，40 名激励对象通过持有科创天成合伙份
额的方式间接持有发行人的股权。
科创天成系公司员工持股平台，除持有公司股权外未开展其他经营业务，
基本情况如下：
企业名称 北京科创天成企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA00AQ0A4U
类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901-1 室
成立时间 2016 年 12 月 23 日
执行事务合伙人 吴明星
认缴出资额（万元） 57.54
企业管理咨询；会议服务；文化咨询；技术开发、技术转
经营范围 让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软件咨询；教育咨询（中介服务除
外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
科创天成出资人共有 40 名，其中吴明星为普通合伙人，其余为有限合伙人，
具体情况如下：
间接持有发行
持有份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司任职情况 人股份数量 出资额（万元）
（%）
（股）
吴明星 7,390,926 48.2314 83.8205
执行事务合伙人 理、财务总监
张国龙 有限合伙人 120,001 0.7831 1.3609
理
贺明 有限合伙人 118,699 0.7746 1.3462
总经理
朱帆 有限合伙人 97,107 0.6337 1.1013
工程师
杜爱军 有限合伙人 95,529 0.6234 1.0834
部总监
刘雯雯 有限合伙人 90,534 0.5908 1.0267
总监
王启林 有限合伙人 86,319 0.5633 0.9789
会秘书
刘玉玺 有限合伙人 43,167 0.2817 0.4896
经理
张利飞 有限合伙人 43,167 0.2817 0.4896
经理
曹巨辉 有限合伙人 43,167 0.2817 0.4896
监
光电应用事业部-
理
耿妮 有限合伙人 30,004 0.1958 0.3403
经理
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范金铺 有限合伙人 25,576 0.1669 0.2901
工程部部门经理
刘辛 有限合伙人 21,576 0.1408 0.2447
产品经理
周洁 有限合伙人 21,576 0.1408 0.2447
经理
王和斌 有限合伙人 21,576 0.1408 0.2447
高级经理
魏轶婷 有限合伙人 21,576 0.1408 0.2447
师
曹闻 有限合伙人 19,998 0.1305 0.2268
主管
孙智慧 有限合伙人 10,788 0.0704 0.1223
师
胡昭宇 有限合伙人 10,788 0.0704 0.1223
专员
闫立根 有限合伙人 10,788 0.0704 0.1223
经理
王永强 有限合伙人 6,007 0.0392 0.0681
经理
孙菡敏 有限合伙人 5,394 0.0352 0.0612
经理
伊春 有限合伙人 4,996 0.0326 0.0567
秘书
刘宁 有限合伙人 3,003 0.0196 0.0341
行政助理
彭远青 有限合伙人 3,003 0.0196 0.0341
销售助理
林家奎 有限合伙人 3,003 0.0196 0.0341
工程师
合计 8,817,565 57.5413 100.00
科创天成《合伙协议》第二十九条约定，合伙人离职后应将其持有的全部
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合伙份额转让，其中在公司上市前或上市后三年内转让的，执行事务合伙人有
权优先回购该等转让份额，并按照该合伙人拟转让份额的实缴出资额 ×
（1+N×Y）-累计已获得的公司分红的金额（其中 N 为退出时持有年限的同期贷
款利率，Y 为持有年限）计算回购该等合伙份额的对价；若执行事务合伙人放
弃优先回购，经执行事务合伙人同意之后，该合伙人可以将合伙份额按协商价
格转让给本企业其他有限合伙人。
科创天成已出具承诺，自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 限售期限
持股比例
（万股） （万股） 例
一、限售流通股
自上市之日起锁定
空应科技 1,563.5491 11.62% 1,563.5491 8.71%
自上市之日起锁定
罗珏典 1,469.8913 10.92% 1,469.8913 8.19%
自上市之日起锁定
吴明星 1,105.0632 8.21% 1,105.0632 6.16%
自上市之日起锁定
晟易天成 968.8999 7.20% 968.8999 5.40%
自上市之日起锁定
科创天成 881.7565 6.55% 881.7565 4.91%
自上市之日起锁定
天盛天成 827.2750 6.15% 827.2750 4.61%
自上市之日起锁定
晟大方霖 773.0059 5.74% 773.0059 4.31%
自上市之日起锁定
大数成长 750.0000 5.57% 750.0000 4.18%
自上市之日起锁定
达孜星麟 530.8341 3.94% 530.8341 2.96%
自上市之日起锁定
聚赢投资 386.0599 2.87% 386.0599 2.15%
自上市之日起锁定
恒瑞投资 376.7944 2.80% 376.7944 2.10%
自上市之日起锁定
宏时睿成 375.0000 2.79% 375.0000 2.09%
自上市之日起锁定
德旗泽鼎 334.8485 2.49% 334.8485 1.87%
自上市之日起锁定
连界投资 330.9095 2.46% 330.9095 1.84%
自上市之日起锁定
大数领跃 296.0550 2.20% 296.0550 1.65%
自上市之日起锁定
朗信咨询 296.0550 2.20% 296.0550 1.65%
自上市之日起锁定
智伟合创 295.4552 2.20% 295.4552 1.65%
自上市之日起锁定
比特丰泽 269.1388 2.00% 269.1388 1.50%
自上市之日起锁定
高灵投资 225.0000 1.67% 225.0000 1.25%
自上市之日起锁定
乐和世纪 196.9701 1.46% 196.9701 1.10%
自上市之日起锁定
华臻投资 153.6366 1.14% 153.6366 0.86%
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本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 限售期限
持股比例
（万股） （万股） 例
自上市之日起锁定
福纳斯 110.3032 0.82% 110.3032 0.61%
自上市之日起锁定
海创创投 98.4851 0.73% 98.4851 0.55%
自上市之日起锁定
清科易聚 98.4851 0.73% 98.4851 0.55%
自上市之日起锁定
核二投资 98.4851 0.73% 98.4851 0.55%
自上市之日起锁定
中关村协同 88.2421 0.66% 88.2421 0.49%
自上市之日起锁定
马静芬 75.0000 0.56% 75.0000 0.42%
自上市之日起锁定
中关村开放 55.1516 0.41% 55.1516 0.31%
自上市之日起锁定
国铁天成 55.1516 0.41% 55.1516 0.31%
自上市之日起锁定
田芳 50.4248 0.37% 50.4248 0.28%
自上市之日起锁定
清科乐信 49.2425 0.37% 49.2425 0.27%
自上市之日起锁定
清科乐灏 49.2425 0.37% 49.2425 0.27%
自上市之日起锁定
智朗广成 48.2581 0.36% 48.2581 0.27%
自上市之日起锁定
华翊投资 39.3945 0.29% 39.3945 0.22%
自上市之日起锁定
华翰裕源 23.6362 0.18% 23.6362 0.13%
自上市之日起锁定
图灵创投 22.5000 0.17% 22.5000 0.13%
自上市之日起锁定
郑晓明 22.5000 0.17% 22.5000 0.13%
自上市之日起锁定
钱一雄 19.6972 0.15% 19.6972 0.11%
自上市之日起锁定
姜东成 11.0303 0.08% 11.0303 0.06%
自上市之日起锁定
邹翔 7.5000 0.06% 7.5000 0.04%
自上市之日起锁定
黄晨农 7.5000 0.06% 7.5000 0.04%
自上市之日起锁定
朱建 7.5000 0.06% 7.5000 0.04%
自上市之日起锁定
王阳 7.5000 0.06% 7.5000 0.04%
自上市之日起锁定
王克震 5.5152 0.04% 5.5152 0.03%
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本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 限售期限
持股比例
（万股） （万股） 例
君享 1 号资管 自上市之日起锁定
- - 305.2064 1.70%
计划 12 个月
自上市之日起锁定
中保投基金 - - 236.7692 1.32%
自上市之日起锁定
南方资产 - - 147.9808 0.82%
自上市之日起锁定
京国盛基金 - - 133.1827 0.74%
自上市之日起锁定
联通创投 - - 73.9904 0.41%
网下发行有限 自上市之日起锁定
- - 179.5185 1.00%
售股份 12 个月
小计 13,456.9431 100.00% 14,533.5911 81.00% -
二、无限售流通股
网下无限售股
- - 1,614.6997 9.00% 无限售期
份
网上发行股份 - - 1,794.3000 10.00% 无限售期
小计 - - 3,408.9997 19.00% -
合计 13,456.9431 100.00% 17,942.5908 100.00% -
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 40,869 户，其中前十大股东持有
股票的情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 限售期限
号 （万股）
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序 持股数量
股东名称 持股比例 限售期限
号 （万股）
总计 9,256.3349 51.59% -
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为君享 1 号资管计划。 2024 年 6 月 10 日，发行人第二届董事会第三次会议
审议通过相关议案，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产
管理计划参与本次发行上市的战略配售。
（二）参与规模及具体情况
根据最终确定的发行价格，君享 1 号资管计划最终战略配售股份数量为
具体名称：国泰君安君享创业板国科天成 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 6 月 19 日
备案时间：2024 年 6 月 20 日
产品编码：SALZ62
募集资金规模：3,400 万元
认购金额上限：3,400 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司。发行人的高级管理
人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与
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人姓名、职务与比例具体如下：
资管计划
实缴金额 份额持有 签署劳动合
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 比例 同主体
（%）
董事、副总经
理、财务负责人
副总经理、董事
会秘书
光电应用事业部
总经理
光电研发部副总
工程师
燧石光电研发部
CTO
合计 3,400.00 100.00 - -
注 1：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 2：“燧石光电”全称为“成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公
司。
（三）限售期
君享 1 号资管计划承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略
配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减
持的有关规定。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与
合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无
需参与跟投。
本次发行中，其他参与战略配售的投资者选择系在考虑投资者资质以及市
场情况后综合确定，其他参与战略配售的投资者为中保投基金、南方资产、京
国盛基金和联通创投。参与战略配售的投资者类型为：“具有长期投资意愿的
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大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”和“与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或者其下属企
业”，具体情况列示如下：
参与战略配售的投资者类 获配股数 限售期
序号 投资者名称 获配金额（元）
型 （股） （月）
具有长期投资意愿的大型
保险公司或者其下属企
业、国家级大型投资基金
或者其下属企业
与发行人经营业务具有战
略合作关系或者长期合作
愿景的大型企业或者其下
属企业
与发行人经营业务具有战
略合作关系或者长期合作
愿景的大型企业或者其下
属企业
与发行人经营业务具有战
略合作关系或者长期合作
愿景的大型企业或者其下
属企业
其他参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自
本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，
参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关
于股份减持的有关规定。
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第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 4,485.6477 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本
次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 11.14 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 11.14 元/股，对应的市盈率为：
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率 1.20 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，
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发行后每股净资产按照发行人 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的
净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资
者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为 897.1295 万股，占本次发行数量的
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、基本养老保险基金、年金
基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保
荐人相关子公司无需跟投。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终战略配售
股份数量为 305.2064 万股，占本次发行股份数量的 6.80%；其他参与战略配售
的投资者最终战略配售股份数量为 591.9231 万股，占本次发行股份数量的
本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售不向
网下发行进行回拨。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
始发行数量为 1,076.5500 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有
效申购倍数为 5,402.38419 倍，高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定
启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%
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（向上取整至 500 股的整数倍，即 717.7500 万股）由网下回拨至网上。回拨后，
网下最终发行数量为 1,794.2182 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总
量的 50.00%；网上最终发行数量为 1,794.3000 万股，占扣除最终战略配售数量
后 本 次 发 行 总 量 的 50.00%。 回 拨 后 本 次 网 上 定 价 发 行 的 最 终 中 签 率 为
根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结 果 公 告 》 ， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 17,836,765 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
下最终发行数量为 17,942,182 股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为
承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 106,235 股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 49,970.12 万元，扣除发行费用 5,875.71 万元
后，募集资金净额为 44,094.41 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于
验字（2024）第 110C000268 号”《国科天成科技股份有限公司验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 5,875.71 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 3,897.67
审计及验资费用 754.72
律师费用 627.36
用于本次发行的信息披露费用 575.47
发行手续费及其他费用 20.49
合计 5,875.71
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；
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注 3：发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税。税基为扣除印花税前的募集
资金净额,税率为 0.025%。
本次发行新股每股发行费用为 1.31 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 44,094.41 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 9.30 元/股（按照公司 2023 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.71 元/股（按照公司 2023 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2021 年、2022 年及 2023 年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第
信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书。
二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。申报会计师出具了《审
计报告》（致同审字（2024）第 110A012602 号）。申报会计师对公司 2024 年 6
月 30 日合并及母公司资产负债表，2024 年 1-6 月合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了
审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2024）第 110A027596 号）。请投资
者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2024 年 1-6 月财务数据审阅情况、2024 年 1-9 月业绩预计及相关变动
分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务数据报告审计截止日后主要财务信
息及经营情况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国泰君安
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
截至本上市公告书签署日， 募集资金账户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
中国建设银行股份有限公司北
国科天成科技股份有限公司 1105 0161 5200 0000 0747
京展览路支行
上海浦东发展银行股份有限公
国科天成科技股份有限公司 9127 0078 8016 0000 2694
司北京菜户营支行
杭州天桴光电技术有限公司 杭州银行北京东城支行 1101 0410 6000 0082 222
杭州天芯昂光电科技有限公司 中信银行北京上地支行 8110 7010 1250 2818 639
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2024 年 8 月 2 日）至上市公告书刊登前，没
有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
要合同。
联方非经营性占用。
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《关于开设募集资金账户的议案》。除上述事项外，本公司董事会、监事会和
股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及
《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2
市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 朱健
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 010-83939245
传真 010-66162609
联系人 彭凯
保荐代表人 彭凯、沈昭
项目协办人 黄安宗
项目组其他成员 刘宇、王浩伟、陶松、张天择
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》，国泰君安
作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会
计年度进行持续督导，由保荐代表人彭凯、沈昭提供持续督导工作，两位保荐
代表人具体情况如下：
彭凯先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部董事总经理。自从事投资银
行业务以来负责或参与的项目主要包括：浪潮电子信息产业股份有限公司非公
开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、
山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公
开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中
小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小
板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、
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北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号有
限公司首次公开发行存托凭证并在科创板上市、研奥电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者发行股票并在
北京证券交易所上市等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，彭凯先生
严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈昭先生，硕士研究生，国泰君安投行事业部助理董事。自从事投资银行
业务以来负责或参与的项目主要包括：北京倍肯恒业科技发展股份有限公司新
三板挂牌和定向发行、山东奔速电梯股份有限公司新三板定向发行、绿亨科技
集团股份有限公司向不特定合格投资者发行股票并在北京证券交易所上市等。
在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，沈昭先生严格遵守《保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、 相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的股份流通限制的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份。同时，本人将主动向发行人申报本人直接或间接持有的
发行人股份及其变动情况。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（2025 年 2 月 21 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价（如发行人上市后
存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价作相应调整，下同），本
人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
上述锁定期限届满后，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人直接或
间接持有的发行人股份的锁定期限另有要求的，则本人将按相关要求执行。
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份。同时，本企业将主动向发行人申报本企业直接或
间接持有的发行人股份及其变动情况。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（2025 年 2 月 21 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价（如发行人上市后
存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价作相应调整，下同），本
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企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
上述锁定期限届满后，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业直接
或间接持有的发行人股份的锁定期限另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
担任发行人董事职务的股东王玥、担任发行人高级管理人员职务的股东王
启林承诺：
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。同时，本人将主动向发行人申报本人间接持有的发行人股份及其变动情况。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（2025 年 2 月 21 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价（如发行人上市后
存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同），本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长
上述锁定期限届满后，本人间接持有的发行人股票的锁定期限将按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行。如相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人间接持有的发行
人股份的锁定期限另有要求的，则本人将按相关要求执行。
自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。
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自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本
企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。
（二）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺
发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持
股份锁定期限 6 个月；
发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延
长本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上
延长本人届时所持股份锁定期 6 个月。
发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所
持股份锁定期限 6 个月；
发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延
长本企业届时所持股份锁定期限 6 个月；
发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上
延长本企业届时所持股份锁定期 6 个月。
（三）股东持股及减持意向承诺
在本人所持公司股票锁定期限届满后两年内，在符合法律法规及相关规定
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的前提下，本人减持价格不低于发行价。
在本人所持公司股票锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级
管理人员的任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人
股份总数的 25%，离职后半年内不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持
有的发行人股份。
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守相关
法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁
定期限届满后逐步减持。在实施减持时，本人将按照相关法律法规的要求进行
公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。本人实施减
持时，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。
本人的上述承诺不因本人职务变更、离职而改变或无效。如违反上述承诺，
本人将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺给发行人或投资者带来的损失。
诺
在本企业所持公司股票锁定期限届满后两年内，在符合法律法规及相关规
定的前提下，本企业减持价格不低于发行价。
在本企业所持公司股票锁定期限届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵
守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关
规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定减持计划，
在锁定期限届满后逐步减持。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要
求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。本企
业实施减持时，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露
工作。
如违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺给发行
人或投资者带来的损失。
大数领跃、大数成长、比特丰泽承诺
锁定期限届满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业将
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根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减
持价格将不低于发行人本次发行的发行价（如发行人上市后存在利润分配或送
配股份等除权、除息行为，发行价按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，
下同）。
锁定期限届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守相关法律法规、中国
证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在实施减持时，
本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告
程序前不减持所持发行人股份。
发行人上市后，本企业减持发行人股票且本企业减持后仍持有发行人 5%以
上股份时，本企业将提前三个交易日予以公告。
如违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺给发行
人或投资者带来的损失。
担任发行人董事职务的股东王玥、担任发行人高级管理人员职务的股东王
启林承诺：
上述锁定期限届满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人
减持价格不低于发行价。
上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职
期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的 25%，离职
后半年内不转让或者委托他人管理本人间接所持有的发行人股份。
上述锁定期限届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守相关法律法规、中
国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期限届满后
逐步减持。在实施减持时，本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行
相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。
本人的上述承诺不因本人职务变更、离职而改变或无效。如违反上述承诺，
本人将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺给发行人或投资者带来的损失。
（四）稳定股价的预案与承诺
国科天成科技股份有限公司 上市公告书
根据公司股东大会审议通过的《国科天成科技股份有限公司稳定股价的预
案》（以下简称“《稳定股价的预案》”），启动股价稳定措施的条件为：
国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市
（以下简称“上市”）后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20 个交易日的收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），则公司将启动稳定股价措施。
稳定股价的措施包括公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份、董
事（不含独立董事）和高级管理人员增持股份，公司、控股股东、实际控制人、
董事（不含独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，相关
义务主体应依次按顺序实施，除非后一顺位义务主体自愿优先实施。
（1）公司回购股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不影响公司的正常生产经营、不应导致公司
股权分布不符合上市条件。
在董事会中投赞成票。
三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中
投赞成票。
应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元；
②公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；如单次回购
股票达到公司总股本的 1%，但用于回购股票的资金未达到人民币 1,000 万元，
则回购金额以 1,000 万元计算；
③公司单一会计年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一
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个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；
④公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
⑤公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
（2）控股股东、实际控制人增持
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
司股价：
①公司回购股份方案实施完毕之日后连续 10 个交易日收盘价格均低于公司
最近一期经审计的每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
还应符合下列各项：
①单次用于增持公司股份的资金不低于上年度自公司获取现金分红（税后）
总额的 30%；
②单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过上年度自公司获取现金
分红（税后）总额的 50%；
③增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
④控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增
持的公司股票。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持
以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提。
持计划以稳定公司股价：
①控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日后连续 10 个交易日收
盘价格均低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
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②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条
件再次被触发。
律法规之要求外，还应符合下列各项：
①在公司任职且在公司领取薪酬；
②单次用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事（不含独立董事）、
高级管理人员上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%；
③连续 12 个月内用于增持公司股份的货币资金不高于该等董事（不含独立
董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 50%；
④增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。
规定签署相关承诺，公司上市后三年内拟新聘任董事（不含独立董事）和高级
管理人员时，公司将促使新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员接受
稳定公司股价预案和相关措施的约束，并签署相关承诺。
个月内将不出售所增持的公司股票。
人员承诺
（1）已了解并知悉《国科天成科技股份有限公司稳定股价预案》的全部内
容；
（2）愿意遵守和执行《国科天成科技股份有限公司稳定股价预案》的内容
并履行相应的义务，承担相应的责任。
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
国科天成科技股份有限公司 上市公告书
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
鉴于公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，首次公开发行股票完成后，
公司股本扩大、净资产增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的
每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面
临即期回报被摊薄的风险。为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将
采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报：
（1）积极实施募集资金投资项目，提升公司盈利水平
募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行
了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募集资金投资项目的实施，
积极拓展市场，进一步提高公司盈利水平。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2024 年修订）等法律、法规、规范性文件制定《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、
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有效的使用募集资金，募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加强经营管理和内部管控，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步巩固和提升公司核心竞争优势，拓宽市场，扩大产品与技术
研发优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控
制，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了上市后三年股
东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等事项，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配
政策的调整原则。
首次公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
出的相关承诺
本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对发
行人填补回报的相关措施。
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
责任。
被摊薄即期回报做出的相关承诺
本企业将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
发行人填补回报的相关措施。
若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法
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承担责任。
（1）本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，
包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制
度和规定。同时，本人将严格按照相关规定及公司内部相关管理制度的规定或
要求约束本人的职务消费行为。
（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补
回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺
与该等规定不符时，本人将立即按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定或要求。
（7）本人将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补
回报措施能够得到有效的实施。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（七）利润分配政策的承诺
（1）根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法
规的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上
市后适用的《公司章程（草案）》中予以体现。
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（2）本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》规定的利润
分配政策，并承诺按照公司章程及本公司制定的利润分配政策进行利润分配。
（1）根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律
法规的规定，发行人已制定适用于发行人实际情形的上市后利润分配政策，并
在上市后适用的《公司章程（草案）》中予以体现。
（2）本人将督促发行人在上市后严格遵守并执行《公司章程（草案）》规
定的利润分配政策，并督促发行人按照公司章程及利润分配政策进行利润分配。
（八）关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承
诺
本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监
督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内依法回购首次公开发行的全部新
股。
本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
本人已仔细阅读了公司上市的招股说明书，确认招股说明书中与本人相关
的内容真实、准确、完整，且不存在本人指使公司违反规定披露信息，或者指
使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情况。
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
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法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督
管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内购回已转让的原限售股份。
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
本企业已仔细阅读了公司上市的招股说明书，确认招股说明书中与本企业
相关的内容真实、准确、完整，且不存在本企业指使公司违反规定披露信息，
或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情况。
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证券监
督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内购回已转让的原限售股份。
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法
赔偿投资者损失。
本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
（九）关于未履行承诺的约束措施的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
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体，针对各自在本招股说明书中作出的上述承诺，提出了未履行或未及时履行
相关承诺时的约束措施。
发行人保证将严格履行在招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能
履行承诺时的约束措施如下：
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约
束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具
体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法赔偿相关损失。
（3）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在有
关监管机关要求的期限内予以纠正，向本公司的投资者及时提出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺。
（4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管
理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束
措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具
体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
公司控股股东、实际控制人罗珏典、吴明星保证将严格履行在公司上市的
招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束
措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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（1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并
向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及
其他投资者遭受损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。
（3）若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金
分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不
得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利
益等必须转股的情形除外。
（4）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在有关监
管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺。
（5）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所
获收益支付给发行人指定账户。
（6）在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股
说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措
施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司
的股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
的约束措施
公司实际控制人的一致行动人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披
露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约
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束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，
并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人
及其他投资者遭受损失的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿
责任。
（3）若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的
现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，
本企业不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外。
（4）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在有
关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺。
（5）若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所
有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内
应将所获收益支付给发行人指定账户。
（6）在本企业作为发行人实际控制人一致行动人期间，发行人若未履行招
股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业承诺依法承担赔偿
责任。
如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束
措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股
东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向
公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
大数领跃、大数成长、比特丰泽未履行承诺的约束措施
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如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约
束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发
行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、充分披露未履行承
诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人
及其他投资者遭受损失的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿
责任。
（3）若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的
现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，
本企业不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外。
（4）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在有
关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺。
（5）若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所
有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内
应将所获收益支付给发行人指定账户。
如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束
措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具
体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束
措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人
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股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并
向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及
其他投资者遭受损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。
（3）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在有关监
管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺。
（4）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事
项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。
同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。
（5）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有。
本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将
所获得收益支付给发行人指定账户。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措
施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司
的股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
（十）关于保密义务的承诺
（1）自发行人取得保密相关资质以来，发行人及本人一直严格遵守《中华
人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防
范国家秘密的泄露风险。
（2）发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对向深圳证券
交易所申报的申请文件中的涉密事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄
密的情形。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进
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行披露的信息外，发行人不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
（3）发行人本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容
属实，不存在泄露国家秘密的风险。
（4）发行人及本人已履行并能够持续履行保密义务。
（1）自发行人取得保密相关资质且本人担任公司的董事/监事/高级管理人
员以来，发行人及本人一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。
（2）发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对向深圳证券
交易所申报的申请文件中的涉密事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄
密的情形。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进
行披露的信息外，发行人不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
（3）发行人本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容
属实，不存在泄露国家秘密的风险。
（4）发行人及本人已履行并能够持续履行保密义务。
（十一）关于股东信息披露的相关承诺
发行人就股东信息披露承诺如下：
或间接持有本公司股份情形；
纷；除已披露的股权代持情况外，不存在其他股权代持的情形；
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，不存在目前在中国证券监督
管理委员会系统任职或曾在中国证券监督管理委员会系统任职的情况；
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本
次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
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务；
（十二）关于避免同业竞争的承诺
（1）除发行人及其控股子公司从事的业务外，本人及本人控制的其他企业
未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活
动。
（2）本人及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何
方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构
成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发
行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发
行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争。
（4）如发行人及其子公司业务扩张导致本人及本人控制的其他企业的业务
与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人及本人控制的其他企业
将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、
向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本人
及本人控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
（5）本人及本人控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成
或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6）上述承诺在本人作为发行人的控股股东和/或实际控制人期间持续有
效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失
的，本人将赔偿发行人由此遭受的损失。
（1）除发行人及其控股子公司从事的业务外，本企业及本企业控制的其他
企业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务
或活动。
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（2）本企业及本企业控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任
何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务
构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本企业及本企业控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与发行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即
通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如发行人及其子公司业务扩张导致本企业及本企业控制的其他企业的
业务与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本企业及本企业控制的
其他企业将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其
子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；
如本企业及本企业控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有
优先购买权。
（5）本企业及本企业控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务
构成或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业
秘密。
（6）上述承诺在本企业作为发行人的实际控制人的一致行动人期间持续有
效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失
的，本企业将赔偿发行人由此遭受的损失。
（十三）关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
（1）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或
避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本人作为发行人的控股股东、实际控制人，保证将按照法律法规、规
范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵
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守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关
于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发
行人股东的合法权益。
（4）本人及本人控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将严
格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、
资产，并严格履行批准程序；本人及本人控制的其他企业不滥用控股股东、实
际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。
（5）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致
发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（6）本人有关关联交易和资金占用的承诺将同样适用于本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）等中要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易和资
金占用的承诺。
（1）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减
少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本企业作为发行人实际控制人一致行动人，保证将按照法律法规、规
范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵
守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关
于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及
发行人股东的合法权益。
（4）本企业及本企业控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并严格履行批准程序；本企业及本企业控制的其他企业不滥用实际
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控制人一致行动人的权利侵占发行人的资金、资产。
（5）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而
导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
天成、大数领跃、大数成长、比特丰泽承诺
（1）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减
少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本企业作为发行人持股 5%以上的股东，保证将按照法律法规、规范
性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守
发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于
关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及
发行人股东的合法权益。
（4）本企业及本企业控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并严格履行批准程序；本企业及本企业控制的其他企业不滥用实际
控制人一致行动人的权利侵占发行人的资金、资产。
（5）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而
导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（1）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或
避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、
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规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实
遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司
关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发
行人股东的合法权益。
（4）本人及本人控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将严
格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、
资产，并严格履行批准程序；本人及本人控制的其他企业不滥用控股股东、实
际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。
（5）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致
发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（6）本人有关关联交易和资金占用的承诺将同样适用于本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）等中要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易和资
金占用的承诺。
（十四）在审期间不进行现金分红的相关承诺
发行人承诺：在本公司拟在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上
市的申报受理后至本公司股票在深圳证券交易所创业板上市前不进行现金分红
或提出现金分红的方案。
（十五）中介机构信息披露责任的事项
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本所郑重承诺：如因本所为国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票
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（以下简称本项目）制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因
本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受
的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵
权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。
本所负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，经相关司法机关判决认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机
关判决认定后，本公司将依法赔偿投资者相应损失。
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求对
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股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承
诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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