海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司投资半
导体检测量测设备业务暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
半导体质量控制设备是保证芯片良率的关键工艺设备。根据检测类型不同分
为检测设备和量测设备两大类，市场规模大、国产化率低，是半导体制造工艺设
备中极为重要的关键设备之一。
文德昌潍半导体（上海）有限公司（以下简称“文德昌潍”）系国内专注于
硅基与碳化硅良率控管的精密光学检测量测设备供应商，其团队曾长期服务于相
关领域全球头部的国际供应商，对国际先进的检测量测设备的开发、制造、销售
拥有超过 25 年的专业经验，具备深厚的行业专长和技术能力。正帆科技作为泛
半导体产业制程关键系统与装备的供应商，与文德昌潍合作共同投资开发半导体
检测量测设备业务，将进一步拓宽对泛半导体客户的服务能力，提升公司核心竞
争力。
本次投资开发半导体检测量测设备为一揽子交易计划：（1）公司向文德昌
潍增资 648 万美元；（2）公司向文德昌潍转让其持有的文德半导体装备（浙江）
有限公司（以下简称“文德半导体”）的全部股权和资产，交易对价为文德半导
体的资产评估值且不低于公司对文德半导体的所有前期投入。
一揽子交易计划完成后，公司持有文德昌潍 43.20%股权，由 YU DONG LEI
（俞东雷）先生担任文德昌潍董事长。
由于文德昌潍董事长 YU DONG LEI（俞东雷）系公司实际控制人之一，文
德昌潍董事之一陈越曾任公司副总经理、董事会秘书（离任日期为 2024 年 5 月
组管理办法》等相关规定，文德昌潍为公司的关联方。因此本次一揽子交易构成
关联交易，但不构成重大资产重组。
截至审议本次关联交易董事会召开日，过去 12 个月内公司与同一关联人或
者与不同关联人之间标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公
司最近一期经审计总资产/市值的 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
为促成双方达成合作，公司实际控制人之一 YU DONG LEI（俞东雷）担任
文德昌潍董事长，公司时任副总经理、董事会秘书陈越（离任日期为 2024 年 5
月 27 日）担任文德昌潍董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，文德昌潍为公司的关联方。除上述关联关系外，文德昌潍及其股东与
公司控股股东、实际控制人 YU DONG LEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）及
其他公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
（二）关联方情况
企业名称 文德昌潍半导体（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 任建宇
注册资本 85.20 万美元
成立日期 2024 年 5 月 24 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD，上海达聿安企业管理合伙企业
主要股东
（有限合伙）
电子专用设备销售；电子测量仪器销售；机械零件、零部件销售；特种
设备销售；电子元器件批发；机械设备研发；储能技术服务；新材料技
主营业务 术推广服务；企业管理咨询；科技中介服务；机械设备租赁；采购代理
服务；软件开发；软件销售；国内贸易代理；工业自动控制系统装置销
售；工业控制计算机及系统销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务；
企业名称 文德昌潍半导体（上海）有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技
术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
除上述关联关系外，文德昌潍与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
因上述关联方成立时间为 2024 年 5 月，尚无最近一个会计年度的财务数据。
三、交易标的基本情况
公司本次一揽子交易包含两段交易，涉及两个交易标的。
（一）公司向文德昌潍增资
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类
型。
本次交易前，文德昌潍各股东持股情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴金额 出资比例
BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD. 70.20 82.39%
上海达聿安企业管理合伙企业（有限合伙） 15.00 17.61%
总计 85.20 100%
本次交易完成后，文德昌潍各股东持股情况如下：
单位：万美元
股东名称 认缴金额 出资比例
BRIGHT SEMICONDUCTOR PTE.LTD. 70.20 46.80%
上海正帆科技股份有限公司 64.80 43.20%
上海达聿安企业管理合伙企业（有限合伙） 15.00 10.00%
总计 150.00 100%
（二）文德昌潍向公司收购文德半导体股权
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”类
型。
截至本核查意见出具日，文德半导体的基本情况如下：
企业名称 文德半导体装备（浙江）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 人民币 1,000.00 万元整
成立日期 2022 年 9 月 13 日
法定代表人 陈越
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11 层
注册地址
-427
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种
设备制造）；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销
售；特种设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备研发；
储能技术服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询；科技中介服务；
经营范围
机械设备租赁；采购代理服务；软件开发；软件销售；国内贸易代理；
工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；新材料技术
研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次交易前，文德半导体各股东持股情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴金额 出资比例
上海正帆科技股份有限公司 1,000.00 100%
总计 1,000.00 100%
本次交易完成后，文德半导体各股东持股情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴金额 出资比例
文德昌潍半导体（上海）有限公司 1,000.00 100%
总计 1,000.00 100%
文德半导体最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 779.86 898.81
净资产额 492.43 668.06
营业收入 - -
净利润 -207.57 -124.37
注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券法》
的相关规定。
（三）权属状况说明
本次一揽子交易中所涉公司文德昌潍与文德半导体的股权权属清晰，均不存
在质押及其他任何限制转让的情况，均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法程序措施，均不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次一揽子交易计划各环节定价系双方在自愿、平等、互利的基础上协商确
定，为正常的商业交易价格。
交易定价是基于在半导体产业高速发展的背景下，对国内半导体检测量测设
备市场机会、文德昌潍团队国际化和领先的产品、技术和市场实力以及国内同行
业公司市场价值等要素的综合判断，经交易双方充分沟通、协商一致确定。
公司增资文德昌潍，并以文德昌潍作为共同开发半导体检测量测设备业务的
主体。文德昌潍将以资产评估确定的价值且不低于公司前期所有投入约 2,700
万元为对价受让文德半导体的全部股权和资产。因此，公司对文德昌潍的增资价
款中包含了基于开发该产品的市场投资定价以及公司对半导体检测量测业务的
全部前期投入。
综上，本次一揽子交易计划定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次投资半导体检测量测设备业务符合公司发展战略以及业务需要。
公司主营业务为围绕下游泛半导体等高科技行业及先进制造业客户提供制
程关键系统与装备、关键材料和专业服务的三位一体综合服务，半导体检测量测
业务与公司主营业务有着重叠的客户群体，开展该类业务符合公司在行业内同游
扩张战略，将提高公司对泛半导体行业客户的服务能力。
同时，由于半导体检测量测设备产品开发有一定的技术壁垒，面临研发进度、
产品验证周期、持续资金投入等不确定性，公司通过持有 43.20%的股权与文德
昌潍团队合作，并将文德半导体股权和资产全部转入文德昌潍，有利于把控前述
风险对上市公司带来的影响。
综上，本次交易不会对公司的主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，
亦不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
过《关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》，会议同意本次投资
暨关联交易事项。
公司独立董事认为：本次交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，交易
的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会
对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦
不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形。
（二）董事会审议情况
投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》，关联董事 YU DONG LEI（俞
东雷）、CUI RONG（崔荣）已回避表决。
公司董事会认为：本次投资半导体检测量测设备业务是根据公司整体发展战
略以及业务需要，本次一揽子交易计划各环节定价系双方在自愿、平等、互利的
基础上协商确定，为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成
果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次合作向任何
主体进行利益输送的情形。
（三）监事会审议情况
投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次关联交易事项是根据公司整体发展战略以及业务需要，
定价系各方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开程序符合相关法律规定，
关联董事已回避表决。
公司本事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，交易定价合理，未损害
公司股东特别是中小股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定。公司董事会、监事会及独立董事专门会议在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，保荐机构对正帆科技本次投资半导体检测量测设备业务暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
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