广东信达律师事务所
关于调整深圳市飞荣达科技股份有限公司
相关事项
之法律意见书
二〇二四年八月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
法律意见书
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@ sundiallawfirm.com
网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于调整深圳市飞荣达科技股份有限公司
相关事项
之法律意见书
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与飞荣达 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技
股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》等有关规定，就公司第一类限制性股票的回购价格、第二类限制
性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）有关事项出具本法律意见书。
i
法律意见书
ii
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
指
案）》 案）》
《广东信达律师事务所关于调整深圳市飞荣达科技股份有限公司
法律意见书 指
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约
指
股票 定比例分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
法律意见书
第三节 法律意见书正文
根据《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分配方案为：
公司拟以现有总股本 578,049,831 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变
化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整。公司限制性股票激
励计划第二期归属的第二类限制性股票合计 195.66 万股，已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于 2024 年 5 月 17 日上市流通。
公司股份总数由 578,049,831 股增加为 580,006,431 股。公司按照股东大会审议
通过的分配方案“分配总额不变” 的原则对分配比例进行调整，按除权前总股
本折算的每 10 股派息(含税)为 0.328886 元。
根据《激励计划（草案）》规定，《激励计划（草案）》公告日至第一类限
制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》公告日至第一类限制性股票完成股
份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
因此，公司董事会应当根据上述利润分配方案调整本次激励计划的回购价格
以及回购数量。
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票回购价格就派息事项的调整
方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票授予价格就派息事项的调整
方法为：
P＝P0-V
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
根据前述调整方法，公司本次激励计划第一类限制性股票的回购价格由
整为 10.86 元/股，第二类限制性股票预留授予价格由 12.47 元/股调整为 12.44 元
/股。
信达律师认为，飞荣达本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规
定。
根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 8 月 16 日召开第
五届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》议案。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。监事会认为
本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
经核查，信达律师认为，公司实施本次调整已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，飞荣达本次调整事项
已获得现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。（以
下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
