江苏竹辉律师事务所 法律意见书
江苏竹辉律师事务所
关于
创元科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整回购价格
之
法律意见书
中国 苏州
苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼 电话/传真：86-512-6933026
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致：创元科技股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受创元科技股份有限公司（简称“创
元科技”或者“公司”）的委托，担任创元科技实施 2021 年限制性股票激励计划（简
称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管
理办法》）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分[2020]178
号文，简称《工作指引》）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，以下简称
《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号文）等有关法律、法规和规范性文件及《创元科
技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，就创元科技本次激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、
法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的
问题发表法律见。
本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意
见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所
提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
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公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师
对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供创元科技为本次限制性股票激励计划之目的而使用，除非
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何
部分用作任何其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律
意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
（一）本次激励计划的批准与授权
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》
等相关预案（公告编号：ls2021-A52），关联董事对相关议案进行了回避表决，
独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会 2021 年
第一次临时会议，审议通过了上述预案（公告编号：ls2021-A53），监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计 10 天，公司
员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏
国资考〔2022〕1 号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司
实施 2021 年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），
监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发
表了核查意见。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相
关议案，并发布《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。
及第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：ls2022-A11、
ls2022-A12），公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进
行核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格的决策程序
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，
因《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》激励对象中 1 人因个人原因离
职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
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售的限制性股票共计 40,600 股；鉴于公司 2022 年度权益分派方案、2023 年度权
益分派方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。该议案需提交公司
股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创元科技本次股票激励
计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格的相关事项（简称“本次回购”）
除尚需公司股东大会审议外，已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 (草案) 》（简称“《激
励计划(草案)》”）的相关规定。
二、本次回购的基本情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、合同到期等个人
原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购处理。
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的 40,600
股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉
及限制性股票总数的 1.04%，占回购注销前公司总股本的 0.01%。
根据《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
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度利润分配方案》；2023 年 7 月 22 日公司披露了《2022 年年度分红派息实施公
告》，公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 403,984,805 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金。该利润分配预案已于 2023 年 7 月 28
日实施完毕。
度利润分配方案》；2024 年 6 月 27 日公司披露了《2023 年年度分红派息实施公
告》，公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 403,984,805 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金。该利润分配预案已于 2023 年 7 月 4
日实施完毕。
根据上述规定，首次及预留授予限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=5.29 元/股-0.07 元/股-0.07 元/股=5.15 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购的资金总额约为
人民币 209,090 元。
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量、价格和资金来源均符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定；尚需
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提交公司股东大会审议批准并在规定期限内进行信息披露及向证券交易所、登记
结算公司办理相应后续手续。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司 2021 年限
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