博深股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强博深股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》（以下简称“《股份变
动管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南（2024 年 3 月修订）》
等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所作出的各项规定、自律规则和指引文件以及《博深股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的内容，结合本公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，部分条款适用于公
司对于持股 5%以上股份的股东、控股股东信息收集及其所持本公司股份的管理。
第三条 董事、监事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳
证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的
规定，违反该规定将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第七条的
规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘
书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或
确认上述信息。
第十一条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人向公司、深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交
易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司股东、董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对控
股股东、董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将其所持本公司
股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的，应当及时向深证证券交易所申报、披露并做好后续管理。中国结
算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核
心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请
对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳
分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第十五条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和
高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份或其衍生品种发
生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在证券
交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券
交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十八条 持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第十九条 持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第九
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，
可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的
目的、资金来源等进行问询，相关人员应积极配合。
第四章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户
的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情
况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司对本公司现任及离任半年内
的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动
情况及时予以更新。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份的应锁定部分予以锁定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按百
分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度
可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
各种年内新增股份，新增本公司无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、
高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照百分之一百自动锁定。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，
本年度可转让股份额度相应变更。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十九条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。
第五章 股份的增持与减持
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公
司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公
司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》、深圳证券交易所其
他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第三十二条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。
第三十三条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本制度第三十二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告
应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合定期报告、重大事项披露敏感期等因素
考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第三十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
（五）本所要求的其他内容。
第三十五条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期
限内拟提前终止增持计划的，应当及时通知公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
第三十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第三十八条 持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员计划通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前向公司书面报告、并通过公司向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并
由深圳证券交易所予以备案。
持股 5%以上股东（非董事、监事和高级管理人员）减持其通过证券交易所
集中竞价交易买入的本公司股份，不适用本规定。
第三十九条 持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员减持计划的
内容应当包括但不限于：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
第四十条 在预先披露的减持时间区间内，持股 5%以上股东、董事、监事和
高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向公
司和深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向公
司及深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间。
第六章 责任与处罚
第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人责令改正、 警告、通报批评、降职、撤职、
建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖
公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持公
司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事
项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关
事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）因内幕交易、操纵市场等行为触犯国家有关法律法规的，可依法移送
司法机关，追究其刑事责任。
第四十二条 公司应对违反本制度的行为及处理情况予以完整记录，按照规
定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者
公开披露。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时程序亦同。
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