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中文传媒: 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）

来源：证券之星 2024-08-19 18:09:04
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编号                  文件名                  页码
        北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
        北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）
    北京市中伦律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
       法律意见书
      二〇二四年四月
                                                                                                                                    法律意见书
                                    法律意见书
                   释义
 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
中文传媒、上市公司、
             指   中文天地出版传媒集团股份有限公司
公司
出版集团、交易对方、       江西省出版传媒集团有限公司，曾用名为江西
             指
业绩承诺方            省出版集团公司
                 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省
交易双方         指
                 出版传媒集团有限公司的合称
                 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社
标的公司         指
                 有限责任公司的合称
                 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教
江教传媒         指   育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期
                 刊社
                 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西
高校出版社        指
                 高校出版社
                 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一
开心传媒         指
                 级全资子公司
                 江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全
江西育华         指
                 资子公司
                 江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒
汉光教育         指
                 的一级全资子公司
                 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的
嘉艺德传媒        指
                 一级全资子公司
                 江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一
三友教育         指
                 级全资子公司
                 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒
人人科普         指
                 的一级全资子公司
                 江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的
教博传媒         指
                 一级全资子公司
                 江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级
图远实业         指
                 全资子公司
江教印刷厂        指   江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级
                            法律意见书
            全资子公司
            江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的
育华物业    指
            一级控股子公司
            江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一
国育图书    指
            级控股子公司
汉光画村    指   江西汉光田北画村综合实践营地有限公司
汉光韬奋    指   江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司
            江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为
高校图书    指   江西高校出版社劳动服务部，系高校出版社的
            一级全资子公司
            江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校
飞阅传媒    指
            出版社的一级全资子公司
            江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版
人杰教育    指
            社的一级全资子公司
            江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版
高欣教育    指
            社的一级全资子公司
            南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版
俊采文化    指
            社的一级全资子公司
            江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的
冠山传媒    指
            一级全资子公司
            江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的
华宇文化    指
            一级全资子公司
            北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版
东方沃野    指
            社的一级全资子公司
            江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版
当代报刊社   指
            社的一级全资子公司
            江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版
高美华呈    指
            社的一级全资子公司
            江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的
高立教育    指
            一级控股子公司
            江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的
汉儒教育    指
            二级控股子公司
            江西高臻科技有限公司，系高校出版社的二级
高臻科技    指
            控股子公司
                                            法律意见书
                 江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版
高晟华文         指
                 社的二级控股子公司
                 江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的
正安工程         指
                 三级控股子公司
江教之声         指   江西江教之声文化传播有限责任公司
华章运营         指   江西华章产业运营服务有限公司
                 江西省国有文化资产监督管理领导小组办公
                 室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政
                 府办公厅于 2018 年 12 月 30 日联合印发《关于
江西省文资办       指
                 印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办
                 法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企
                 业履行出资人职责。
                 出版集团持有的江教传媒 100%股权以及高校
标的资产、交易标的    指
                 出版社 51%股权
                 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交
本次交易         指   易对方购买其持有的江教传媒 100%股权和高
                 校出版社 51%股权
审计基准日        指   2023 年 10 月 31 日
评估基准日        指   2023 年 10 月 31 日
报告期          指   2021 年度、2022 年度以及 2023 年度 1-10 月
                 标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上
交割日          指
                 市公司名下的手续办理完毕之日
                 自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至
过渡期          指
                 标的资产交割日止（含当日）
                 上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件
《购买资产协议》     指
                 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                 上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的附条
《业绩补偿协议》     指
                 件生效的《业绩承诺及补偿协议》
独立财务顾问、浙商证
             指   浙商证券股份有限公司
券
审计机构、大信      指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华     指   北京中同华资产评估有限公司
本所、中伦        指   北京市中伦律师事务所
                                         法律意见书
                  《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传
本法律意见书        指   媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
                  交易的法律意见书》
                  《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股
《重组报告书》       指
                  份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
                  大信为本次交易出具的《江西教育传媒集团有
《江教传媒审计报告》    指   限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
                  [2024]第 6-00004 号）
                  大信为本次交易出具的《江西高校出版社有限
《高校出版社审计报
              指   责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
告》
                  [2024]第 6-00005 号）
                  大信为本次交易出具的《中文天地出版传媒集
《备考审阅报告》      指   团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字
                  [2024]第 6-00001 号）
                  中同华为本次交易出具的《中文天地出版传媒
                  集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
                  资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全
                  部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报
《评估报告》        指   字 2024 第 010482 号）、《中文天地出版传媒
                  集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
                  资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东
                  全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评
                  报字 2024 第 010481 号）的合称
                  大信出具的“大信审字[2023]第 6-00033 号”
                                             《中
《上市公司审计报告》    指   文天地出版传媒集团股份有限公司 2022 年度审
                  计报告》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                  《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年
《重组管理办法》      指
                  修订）
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》      指   则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023
                  年 10 月修正）》
《适用指引第 1 号》   指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《重组审核规则》      指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
                                  法律意见书
               规则》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所        指   上海证券交易所
上海登记结算公司   指   中国证券登记结算有限公司上海分公司
市监局        指   市场监督管理局
工商局        指   工商行政管理局
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                                                                                    法律意见书
              北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
          电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
                               北京市中伦律师事务所
             关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
                                          法律意见书
  致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有
限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券
交易所（以下简称上交所）有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项
出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述规定以及《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易相关事项进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                                            法律意见书
                       第一部分引言
   一、本所简介
   北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊
普通合伙）。中伦成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、
成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧
金山及阿拉木图设有办公室。
   截至本律师工作报告出具日，中伦合伙人超过 420 名，全所人数超过 3,000
名，中国执业律师 1,600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
   本所指派李科峰律师、董龙芳律师作为经办律师，为本次交易提供相关的法
律服务。李科峰律师、董龙芳律师的主要业务领域及联系方式如下：
股权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。
   李科峰律师的联系方式为：联系电话：+86 10 5957 2288；传真：+86 10 6568
股权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。
   董龙芳律师的联系方式为：联系电话：020-28661709；传真：020-28661666；
电子邮件：donglongfang@zhonglun.com。
   二、声明事项
   为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
                               法律意见书
  一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
  二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
  三、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
  四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
  五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查
取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕
交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
  六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
                               法律意见书
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项以本法律意见书发表意见事项为准及为限进行了核查验证，保
证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
  七、本所同意将本法律意见书作为中文传媒本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，
并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
  八、本所律师同意中文传媒在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
  九、本法律意见书仅供中文传媒为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
                                           法律意见书
                   第二部分正文
  一、本次交易方案
  根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议和第六届董事会第二十八
次临时会议通过的本次交易的相关议案、《重组报告书》、《购买资产协议》、《业
绩补偿协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
  （一）本次交易的整体方案
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东出版集团购买其持
有的江教传媒 100%股权和高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、
高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
  （二）本次交易的具体方案
  本次交易的交易对方为出版集团。
  本次交易的标的资产为出版集团持有的江教传媒 100%股权和高校出版社 51%
股权。
  本次交易的交易价格最终将以评估机构出具并经国有资产监督管理部门备
案的关于标的资产的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
  根据《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的
公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根
据收益法评估结果，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒 100%股权的
评估值为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权的评估值为 49,317.00 万元。该
等评估结果尚需经江西省文资办备案。经交易各方协商确定，本次交易标的资产
                                                                   法律意见书
江教传媒 100%股权的交易价格为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权的交易
价格为 49,317.00 万元，合计为 227,117.00 万元。但如经江西省文资办备案的标
的资产评估结果与前述标的资产评估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按
照经江西省文资办备案的标的资产评估结果调整本次交易价格。
     上市公司将采用发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易对价，具体
支付方式如下：
                        现金对价         现金对价     股份对价        股份对价     交易总对价
序号   交易对方      标的资产
                        （万元）          占比      （万元）         占比      （万元）
            江教传媒 100%
                股权
               高校出版社
     （1）发行股份的种类、面值、上市地点
     本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
     （2）定价基准日、定价原则及发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第二十五次临时会议决议公告日（即 2023 年 12 月 20 日）。经计算，定价基准日
前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日上市公司股票交易均价
                                               法律意见书
情况如下：
     市场参考价           交易均价（元/股）    交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前二十个交易日            13.83        11.07
  定价基准日前六十个交易日            13.04        10.44
 定价基准日前一百二十个交易日           12.87        10.30
 注：交易均价的 80%计算结果向上进位并精确至分。
  经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.30 元/股，不低于定价基准
日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派送现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （3）发行方式及发行对象
  本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为出版集团。
  （4）发行数量
  本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1
股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
                                       法律意见书
   鉴于本次交易价格为 227,117.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
份的数量为 44,100,388 股。
   在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整。
   本次发行股份的数量最终以经上交所审核通过和中国证监会同意注册的数
量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，
相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   （5）锁定期安排
   本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则
认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前出版集团
已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。
   本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。
   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
   若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
                                     法律意见书
  （6）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  ①价格调整方案对象
  价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  ②价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  ③可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
  ④调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  A.向下调整
  上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  B.向上调整
  上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
                                    法律意见书
  ⑤调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  ⑥发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进
行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  ⑦股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
  ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  （1）业绩承诺
  出版集团承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以
下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则出版集
团应当按照本协议的约定向上市公司予以补偿。
                                                        法律意见书
  ①如本次交易在 2024 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、
    主体
               （万元）                  （万元）          （万元）
   江教传媒        8,208.53              8,486.49      9,224.94
   高校出版社       6,837.75              7,003.06      7,124.02
  ②如本次交易在 2025 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、
    主体
               （万元）                  （万元）          （万元）
   江教传媒        8,486.49              9,224.94      9,560.37
   高校出版社       7,003.06              7,124.02      7,271.44
  业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润
与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报
告》确定。
  为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
  ①“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审
计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后
归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于上市公司会计上确认
合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包
括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则交易双方同意按照审批机
构的意见或交易双方另行达成的一致意见予以相应修改。
  ②标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
                                 法律意见书
  ③除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承
诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
  ④上市公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评
估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
  （2）业绩补偿安排
  ①业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利
润低于截至当期期末累积承诺净利润，出版集团应当对上市公司进行补偿。为免
疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
  出版集团关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承
诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺
净利润总和×江教传媒 100%股权的交易价格 -出版集团关于江教传媒已补偿金
额。
  出版集团关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累
积承诺净利润 -高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承
诺期内承诺净利润总和×高校出版社 51%股权的交易价格 -出版集团关于高校出
版社已补偿金额。
  出版集团当年应补偿金额＝Max（出版集团关于江教传媒的当前应补偿金额，
  ②业绩承诺期内，出版集团发生补偿义务的，应优先以出版集团因本次交易
获得的上市公司股份进行补偿。
  出版集团当年应补偿的股份数＝出版集团当年应补偿金额÷本次发行价格。
  依据上述公式计算出版集团的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由出版集团以
                                   法律意见书
现金支付。
  ③如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股
份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式
计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给上市公司。
  ④出版集团在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
  ⑤出版集团应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后
续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及
后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如
上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知出版集团，上市公司将在股东大会
决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由出版集团将等同于上述应回购数量
的股份赠送给该股权登记日登记在册的除出版集团之外的上市公司其他股东。上
市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除出版集团持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
  ⑥在业绩承诺期内，若出版集团截至当年因本次交易获得的剩余的上市公司
股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由出版集团自现金补偿情形
触发之日起 10 个工作日内以现金进行补偿。
  当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 -出版集团因本次交易获得的剩余
的上市公司股份数×本次发行价格。
  ⑧各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不
冲回。
                                法律意见书
  ⑧出版集团无论以股份还是现金补偿，出版集团对上市公司的补偿金额以出
版集团从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
  ⑨因业绩补偿产生的税、费，由交易双方根据有关法律、法规和规范性文件
的规定各自承担。
  （3）减值测试及补偿
  ①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的符合《证券
法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的
资产期末减值额为出版集团在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去
业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股
东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为
的影响。
  如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则出版集团应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺
期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
  ②出版集团应优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股
份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或
未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数
＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分
红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红
收益，应随补偿赠送给上市公司。股份补偿方式与本协议第三条第（五）项的约
定相同。
  ③出版集团因本次交易获得的剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补
偿的股份数为出版集团因本次交易获得的剩余的上市公司股份数，应补偿金额的
差额部分由出版集团以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10 个工作日内向上
市公司支付，应补偿的现金数＝应补偿金额 -出版集团因本次交易获得的剩余的
                                法律意见书
上市公司股份数×本次发行价格。
  ④在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净
利润而发生的补偿合计不超过出版集团在本次交易中获得的交易对价。
  ⑤因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由交易双方根据有关法律、
法规和规范性文件的规定各自承担。
  过渡期内，标的公司的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司
享有；标的公司所产生的亏损或者其他原因而出现净资产减少的，由交易对方按
照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起 30 个工
作日内向上市公司以现金的方式补足。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
  本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
  （三）本次交易的性质
  本次交易的交易对方出版集团系上市公司的控股股东，属于上市公司的关联
方。故本次交易构成关联交易。
  根据《重组报告书》《江教传媒审计报告》《高校出版社审计报告》《购买资
                                                             法律意见书
产协议》
   《上市公司审计报告》并经本所律师核查，本次交易相关财务指标如下：
      项目       资产总额（万元）                   营业收入（万元）        净资产（万元）
 江教传媒 100%股权    117,492.04                  43,795.11      90,060.82
高校出版社 51%股权      75,198.00                  59,035.93      43,642.77
 标的资产合计（A）      192,690.04                 102,831.04      133,703.59
标的资产交易价格（B）                               227,117.00
 标的资产计算依据       227,117.00                 102,831.04      227,117.00
   上市公司         2,873,099.23               1,023,637.99   1,748,556.17
      占比           7.90%                     10.05%         12.99%
   注 1：上市公司、标的公司的资产总额、营业收入均为截至 2022 年度的合并报表口径
数据。
   注 2：上市公司、标的公司的净资产为截至 2022 年度的合并报表口径归属于母公司股
东的净资产。
   根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金
额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司
最近一个会计年度所对应指标的 50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组。
   经本所律师查询上市公司披露的相关公告文件以及上市公司出具的说明，本
次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东均为出版集团，实际控制人均为江
西省人民政府。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为出版集团，实际控制
人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   综上，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《公司法》
                               《证券法》
《重组管理办法》
       《适用指引第 1 号》的有关规定。本次交易构成关联交易，但
不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
   二、本次交易各方的主体资格
                                                法律意见书
  本次交易的交易各方包括：（一）上市公司中文传媒，即本次发行股份及支
付现金购买资产的新增股份发行人及资产购买方；（二）交易对方出版集团，即
本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行对象及资产出售方。
  （一）中文传媒的主体资格
  根据中文传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，中文传媒的基本
情况如下：
  公司名称     中文天地出版传媒集团股份有限公司
统一社会信用代码   91361100705758356U
   住所      江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 10 号楼
  法定代表人    凌卫
  注册资本     135,506.3719 万元
  公司类型     股份有限公司（上市、国有控股）
           许可项目：出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
           件或许可证件为准）一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资
  经营范围
           活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含
           出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，
           广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  成立日期     1998 年 11 月 30 日
  经营期限     1998 年 11 月 30 日至 2038 年 11 月 29 日
  根据中文传媒《2022 年年度报告》、工商登记档案、截至 2024 年 3 月 29 日
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》以及相关公告文件，
截至本法律意见书出具日，出版集团直接持有中文传媒 755,541,032 股股份，持
股比例为 55.76%，为中文传媒的控股股东。出版集团的实际控制人为江西省人
民政府，故中文传媒的实际控制人为江西省人民政府。
                                         法律意见书
  根据中文传媒的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，中文传媒的主要历史沿革情况如下：
  （1）1998 年 11 月 30 日，中文传媒设立
  中文传媒的前身江西鑫新实业股份有限公司（以下简称鑫新股份）是 1998
年经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]05 号”《关于同意设立江西鑫新实
业股份有限公司的批复》批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为江西信
江实业有限公司，以下简称信江实业）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和
上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司 75%的股权）经
评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公
司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发
起设立。
                                            《企业
名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“江西鑫新实业股份有限公司”。
                                             《江
西鑫新实业股份有限公司（筹）资产评估报告书》，全体股东拟投入鑫新股份的
全部资产评估价值为 29,363.78 万元人民币，全部负债为 18,662.98 万元人民币，
净资产为 10,700.80 万元人民币。
     《对组建江西鑫新实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》，确认了
兴业会计师事务所的资产评估结果。
                                         《股份有限公
司批准证书》。
股验字〔1998〕第 010 号”
                《验资报告》，验证：公司总股本为 8,000.00 万股，每
                                                          法律意见书
股人民币 1 元，其中信江实业以截止 1998 年 03 月 31 日与其主营业务有关的经
营性资产投入，投入资产由北京兴业会计师事务所评估并由江西省国有资产管理
局 确 认 的 净 资 产 值 为 104,507,982.00 元 ， 按 1:0.74760765 的 比 例 折 成
资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司和常州绝缘材料总厂分别以现
金 50 万元人民币出资，按 1:0.74760765 的比例折成 373,803.00 股，各占股份总
数的 0.46726%，股权性质为国有法人股；常州市智通树脂厂以现金 50 万元人民
币出资，按 1:0.74760765 的比例折成 373,803.00 股，占股份总数的 0.46726%，
股权性质为法人股。
章程》。同日，鑫新股份召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关于
公司筹建工作情况的报告》、
            《关于公司章程的决议》、
                       《关于公司设立费用情况的
报告》等议案，并选举产生了 9 名公司董事组成第一届董事会和 6 名公司监事与
公司职工民主推荐的 2 名职工监事共同组成了第一届监事会。
的 注 册 资 本 为 人 民 币 8,000.00 万 元 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为
   鑫新股份设立时的发起人股东和股本结构如下：
         股东名称            持股数量（股）             持股比例         股东性质
         信江实业             78,130,985.00      97.6637%     国有法人股
       江西省投资公司             373,803.00        0.46726%     国有法人股
    江西省长运集团有限公司            373,803.00        0.46726%     国有法人股
       江西铜业公司              373,803.00        0.46726%     国有法人股
      常州绝缘材料总厂             373,803.00        0.46726%     国有法人股
      常州市智通树脂厂             373,803.00        0.46726%      法人股
       总股本（股）                             80,000,000.00
   经本所律师核查，鑫新股份的设立已获得江西省人民政府的批准并履行了必
                                           法律意见书
要的评估、验资程序，其设立符合当时法律、法规及相关规范性文件的要求。
   （2）2002 年 03 月 04 日，首次公开发行股票并上市
   中国证监会于 2002 年 01 月 21 日以“证监发行字〔2002〕9 号”
                                          《关于核准
江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意鑫新股份向社会公开发
行人民币普通股 4,500.00 万股，每股发行价格 2.68 元，其国有法人股和其他法
人股暂不上市流通。
号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本 45,000,000.00 元，均为社会
公众认购的货币资金。
股办[2002]4 号”《关于江西鑫新实业股份有限公司 A 股股票发行后股本结构确
认的批复》，核准鑫新股份 A 股股票发行后的股本结构为：总股本 12,500 万股，
其中发起人股（非流通股）8,000 万股，占股本总数的 64.00%；社会公众股（流
通股）4,500 万股，占股本总数的 36.00%。
   （3）2003 年 03 月 27 日，实际控制人变更
   鑫新股份设立时的第一大股东为信江实业，实际控制人为上饶市人民政府。
号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府
“赣府字〔2002〕89 号”
              《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》，
信江实业进行了资产重组，本次重组由江西华能集团有限公司（以下简称华能集
                                          法律意见书
团，2003 年 07 月 31 日更名为“江西博能实业集团有限公司”，以下简称博能集
团）、江西理想投资担保有限公司（以下简称理想投资）两方共出资人民币
支付现金 5,418.5 万元），同时，上饶市经济贸易委员会将财政借款 1,700.00 万元
转为对信江实业的出资。重组完成后，上饶市经济贸易委员会出资 1,700.00 万元，
占信江实业股东权益的 12.5%，华能集团出资 6,440.50 万元，占信江实业股东权
益的 47.5%；理想投资出资 5,418.50 万元，占信江实业股东权益的 40%。
业股份有限公司股份性质界定问题的批复》，认定信江实业的整体资产转让给民
营企业后，信江实业成为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有
关规定，信江实业所持鑫新股份 78,130,985.00 股的股份性质为社会法人股。
                                             《上
饶市人民政府办公室抄告单》，将原市政府委托市经贸委持有的信江实业 12.5%
股权（价值 1700 万元）转为上饶市国有资产监督管理委员会持有，由上饶市国
有资产监督管理委员会履行股东的权利和义务。同日，上饶市国有资产监督管理
委员会、博能集团和理想投资签订《股权转让协议书》，上饶市国有资产监督管
理委员会将其持有信江实业 12.5%的股份分别转让给博能集团和理想投资，转让
比例分别为 3.5%和 9%，该等股份转让于 2008 年 01 月 09 日完成变更登记手续。
股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其 51%股权；理想投资
持有其 49%股权。
  至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能集
团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团 79.3404%的股权）。
  （4）2006 年 02 月 13 日，股权分置改革
    《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准鑫新股
份的股权分置改革方案，鑫新股份股权分置改革相关股东会议于 2006 年 01 月
                                          法律意见书
                                        《关于实施江西鑫
新实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意鑫新股份实施股权分置改
革方案。
的流通股股东每 10 股流通股支付 3.41 股对价的股权分置改革方案。实施股权分
置改革后，鑫新股份总股本未发生变化，仍为 125,000,000.00 股。
   （5）2008 年 10 月 20 日，资本公积金转增股本
以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，计 62,500,000.00 股，
实施后总股本为 187,500,000.00 股。
出具了“赣恒德验字〔2008〕第 028 号”《验资报告》。
   （6）2009 年至 2010 年，重大资产重组而导致的股东及股本变化情况
   鑫新股份于 2009 年至 2010 年度完成了重大资产重组。根据鑫新股份、信江
实业和出版集团三方分别于 2009 年 08 月 15 日签订的《股份转让协议》
                                       《资产出
售协议》及《发行股份购买资产协议》，以及于 2009 年 12 月 12 日签订的《股份
转让协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议
之补充协议》，鑫新股份将其全部资产负债出售给信江实业，同时向出版集团发
行股份购买其出版、印刷、发行、传媒、出版贸易、教材租型业务及其他与主业
相关的业务与资产，信江实业将其持有的鑫新股份 51,397,956 股份中的 4,000 万
股转让给出版集团。
                                         法律意见书
                                          《关于同
意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》，批准出
版集团在全面规范转制后，以主营业务资产重组上市，出版集团出版、印刷、发
行和传媒等主营业务全部纳入鑫新股份。
西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》等议案。
财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》，对出版集团拟
注入资产的评估结果予以核准。
过了本次重组的具体方案、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协
议之补充协议》等议案并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。
发行股份购买资产的系列议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》
           《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>的议案》
             《关于重大资产出售及发行股份购买资产相关协议
的议案》《关于同意江西省出版集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案》。
《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》对出版集团
重组鑫新股份表示支持。
    《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》，
原则同意出版集团重组鑫新股份。
                                                        法律意见书
核委员会 2010 年第 12 次会议审核，获有条件通过。
监许可〔2010〕1020 号”
               《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及
向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》和“证监许可〔2010〕1021
号”《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》。
年 08 月 24 日，信江实业所持有的鑫新股份 4,000 万股股份在上海登记结算公司
过户登记至出版集团名下。
   同时，信江实业向鑫新股份支付了其购买置出资产的全部价款 8,500 万元，
鑫新股份将其全部资产（包括对外投资股权、土地使用权、房产、商标、专利、
机器设备、车辆、债权债务等）和人员全部置出，由信江实业及其下属子公司全
部接收；出版集团拟注入鑫新股份的全部资产（包括对外投资股权、土地使用权
和教材租型业务等）和人员全部注入鑫新股份。
公司更名的议案，经上饶市工商局核准，鑫新股份于 2010 年 10 月 12 日取得变
更后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”更名
为“中文天地出版传媒股份有限公司”。
                                              《验资报告》
审验，截至 2010 年 12 月 16 日，中文传媒实收资产的账面价值为人民币
                                           法律意见书
记，取得其核发的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为 379,745,018.00
股，增发后中文传媒股份总数为 567,245,018.00 股。
围的变更登记，变更后注册资本为人民币 567,245,018.00 元；经营范围为“国内
版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至 2013 年 06 月 30 日止）；文化艺术品
经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理
与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作
与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、
物流与配送服务（限分支机构经营）；
                （以上项目国家有专项规定的凭许可证或资
质证经营）”。
  经本次重大资产重组，中文传媒控股股东由信江实业变更为出版集团，注册
资本变更为人民币 567,245,018.00 元。出版集团持有其 74%股权。
  （7）2013 年 03 月 22 日，非公开发行股票
通过非公开发行股票相关议案。
财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意
中文传媒非公开发行股票方案。
本次非公开发行股票相关议案。
意中文传媒非公开发行股票事宜。
                                                         法律意见书
本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。
                                             《关于核
准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中文传媒非公
开发行不超过 9,161,3812.00 股新股。
《验资报告》审验，截至 2013 年 03 月 14 日，中文传媒募集资金总额为人民币
海登记结算公司完成股份登记。本次变更后，中文传媒股本总额为 658,711,953.00
股。
变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币
    （8）2014 年 09 月 12 日，资本公积金转增股本
司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，中文传媒以截至 2013 年
利人民币 2 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临 2014-034），对 2014 年 06
月 20 日上交所收市后在上海登记结算公司登记在册的中文传媒全体股东进行利
润分配，向上述全体股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税），共计派发股利
                                               法律意见书
加股本 526,969,562.00 股，实施后总股本为 1,185,681,515.00 股。股权登记日为
的变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币
    （9）2015 年 03 月 30 日，发行股份购买资产并募集配套资金
                                               《关
于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中文传媒向孝昌枫杰投资中心（有
限合伙）等主体发行股份合计 129,552,238.00 股购买其持有的北京智明星通科技
股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金之非公开发行股票 62,706,272.00 股。
经其审验，截至 2015 年 01 月 16 日，北京智明星通科技有限公司之股权已经全
部变更至中文传媒名下，北京智明星通科技有限公司变更的工商登记手续已办理
完毕，中文传媒已收到枫杰投资、沐森投资、深圳利通和唐彬森等十四个自然人
股东缴纳的新增注册资本人民币 129,552,238 元，变更后的注册资本为人民币
                                            《验资报告》，经
其审验，截至 2015 年 02 月 11 日，中文传媒发行非公开发行人民币普通股
限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、
广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以现金
按 14.14 元/股认购，募集资金总额为人民币 886,666,686.08 元，扣除中文传媒依
据承销及保荐协议应支付给中信证券的承销费用人民币 15,000,000.00 元后募集
资金为人民币 871,866,686.08 元。新增注册资本（股本）为人民币 62,706,272 元，
资本公积为人民币 797,910,414.08 元。中文传媒本次增资前的注册资本为人民币
                                                    法律意见书
“XYZH/2014CSA10018”《验资报告》验证确认。截至 2015 年 02 月 11 日止，
变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,377,940,025.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,377,940,025.00 元。
    （10）2018 年至 2019 年，以集中竞价交易方式回购股份并减少注册资本
董事会第三十七次临时会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，即公司拟通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购股份将依法予以注
销并减少注册资本；公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不
超过 6 亿元，资金来源为自有资金，实施期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 6 个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
传媒 2018 年年度利润分配已实施完毕，根据《中文传媒关于以集中竞价交易方
式回购股份的报告书（修订稿）》，本次回购股份价格上限由不超过人民币 15.00
元/股调整为不超过人民币 14.50 元/股。截至 2019 年 11 月 12 日，中文传媒本次
回购股份期限届满，公司完成本次股份回购，累计回购股份数量为 22,876,306
股，占公司当前总股本（1,377,940,025 股）的比例为 1.6602%，成交的最高价格
为 13.79 元/股，成交的最低价格为 12.04 元/股，支付的总金额为 300,332,954.74
元（不含印花税、佣金等交易费用）。
                                             法律意见书
事会第二次临时会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注
册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，鉴于中文传媒已于 2019 年 11 月 18
日在上海登记结算公司注销本次回购的股份，中文传媒注册资本将由人民币
完成后，公司的注册资本、股本结构及股份总数等相应发生变更，公司拟对《公
司章程》部分条款进行补充修订。
更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,355,063,719.00 元。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中文传媒为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，
亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或
被撤销的情形，具有本次交易的主体资格。
  （二）出版集团的主体资格
  根据出版集团现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，出版集团的基本
情况如下：
   公司名称      江西省出版传媒集团有限公司
 统一社会信用代码    913600007947502088
    住所       江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号
   法定代表人     凌卫
   注册资本      522,237.00 万元
   公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，电子出版物复制，出版物印刷，
             出版物零售，中小学教科书出版，电子出版物制作，中小学教科书发行，演出
   经营范围
             经纪，电影放映，互联网游戏服务，网络文化经营，电视剧发行，音像制品复
             制，音像制品制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内
                                                            法律意见书
                  方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
                  为准）一般项目：报纸出租，数字内容制作服务（不含出版发行），音像制品
                  出租，期刊出租，图书出租，电子出版物出租，以自有资金从事投资活动，企
                  业管理，企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，会议
                  及展览服务，货物进出口，文艺创作，电影制片，电影摄制服务，非居住房地
                  产租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）
      成立日期        2006 年 10 月 11 日
      经营期限        长期
      根据出版集团的《公司章程》、工商登记档案并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，出版集团的股权结构如
下：
 序号             股东名称                    认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                             522,237.00   100.00%
      根据出版集团的工商登记档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统的公示信息，出版集团的主要历史沿革情况如下：
      （1）2006 年 10 月 11 日，出版集团设立
号”
 《关于同意组建江西省出版集团的批复》，同意组建出版集团，以江西省出版
总社作为出版集团的核心，紧密层由江西人民出版社、江西省新华书店、江西新
华印刷厂等 12 家企（事）业单位及全省 92 家地、市、县新华书店共 104 家企（事）
业单位组成，松散层为赣南印刷厂。
                                                  《关
于印发江西省出版集团公司（江西省出版总社）主要职责内设机构和人员编制规
                                                 法律意见书
定的通知》，明确江西省人民政府为出版集团的出资人，并授权江西省财政厅对
出版集团经营性国有资产进行监管。
出版集团的注册资本为授权经营的国有资产（净资产）之和，具体数额由江西省
人民政府授权江西省财政厅核定。
事务所江西分所以 2005 年末出版集团所属各成员单位的净资产总额帐面数进行
审计验资。2006 年 09 月 12 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“赣
恒德验字[2006]第 009 号”《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 12 月 31 日，
出版集团所属各成员单位经审计的账面净资产 2,173,352,552.92 元折算为出版集
团的注册资本 2,173,352,552.92 元，占注册资本的比例为 100%。
                                          （赣登
记内名预核字[2006]第 00090 号），同意预先核准企业名称为“江西省出版集团
公司”。
的《营业执照》（注册号 3600001133052）。
     江西省出版集团公司成立时的股权结构如下：
 序号         出资人名称             出资额（万元）        出资比例
            合计                  217,335.00   100.00%
     （2）2021 年 07 月 23 日，改制为有限责任公司
资审计报告》。2018 年 12 月 06 日，江西省文资办出具“赣文资办字[2018]12 号”
《关于对江西省出版集团公司清产核资结果的批复》，批复经清产核资资金核实
后，出版集团 2017 年 12 月 31 日资产总额 8,741,899,787.83 元，负债总额
                                                         法律意见书
数股东权益 188,914,318.15 元。
集团公司公司制改制方案>和<江西省出版传媒集团有限公司章程>的请示》。根
据《江西省出版集团公司公司制改制方案》，出版集团拟由全民所有制企业改制
为有限责任公司，清产核资专项审计的基准日为 2017 年 12 月 31 日，注册资本
以经江西省文资办确认的审计净资产值为依据。
                                            《关于对
江西省出版集团公司公司制改制有关事项的批复》，批复同意《江西省出版集团
公司公司制改制方案》，以及原则同意《江西省出版传媒集团有限公司章程》等
事项。
                                              《审计报告》，
经其审计，截至 2020 年 12 月 31 日，出版集团的净资产为 641,938.23 万元。该
数额不低于出版集团 2017 年 12 月 31 日基准日清产核资专项审计的净资产额。
西省出版集团公司公司制改制变更出资人注册登记主体等事项的批复》，同意将
出版集团的出资人变更为中共江西省委宣传部，并确定出版集团的注册资本为
公司章程》。根据该章程的约定，出版集团的注册资本为 522,237.00 万元，股东
为中共江西省委宣传部，持股比例为 100%。
商变更登记手续。
   本次变更完成后，江西省出版传媒集团有限公司的股权结构如下：
                                               法律意见书
序号          股东名称            出资额（万元）        出资比例
           合计                 522,237.00   100.00%
     本所律师认为，出版集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具
备进行本次交易的主体资格。
     三、本次交易的批准和授权
     （一）本次交易已获得的批准和授权
门会议，对本次交易予以事前认可。
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金
购买资产构成关联交易的议案》
             《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案>及其摘要的议案》
          《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
之框架协议>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。
二十五次临时会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次
交易予以认可。
会议，对本次交易予以事前认可。
                                     法律意见书
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
                   《关于<中文传媒发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
                         《关于签署附生效条件
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
                     《关于签署附生效条件的〈业绩
承诺及补偿协议〉的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。
十八次临时会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交
易予以认可。
性同意本次交易事项。
意本次交易事项。
资产重组事项的批复》，原则性同意启动本次交易。
  （二）本次交易尚需取得的批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授
权如下：
                                     法律意见书
意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和
授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，合法、有效。
  四、本次交易的相关协议
  （一）购买资产协议
核查，《购买资产协议》对本次交易涉及的交易主体、交易方案、交易价格及定
价依据、支付方式、标的资产的交割、过渡期损益安排、债权债务及人员安排、
生效条件、违约责任、争议解决方式等事项进行了明确约定。《购买资产协议》
在以下条件全部满足之日起生效：
              （1）中文传媒董事会、股东大会审议通过本次
交易及《购买资产协议》，且经中文传媒股东大会同意豁免出版集团因本次交易
涉及的要约收购义务；
         （2）出版集团就本次交易履行完毕内部决策程序；
                               （3）标
的资产评估结果经江西省文资办备案；
                （4）江西省文资办批准同意本次交易；
                                 （5）
本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。自《购买资产协议》签
署之日起，交易双方于 2023 年 12 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》解除。
  （二）业绩补偿协议
经核查，业绩承诺方在《业绩补偿协议》中对江教传媒、高校出版社的业绩作出
                               法律意见书
承诺，并就补偿义务、补偿方式、保障措施、减值测试及补偿、违约责任、争议
解决等事项进行了明确的约定。《业绩补偿协议》在《购买资产协议》生效之日
起同时生效。
  经核查，
     《购买资产协议》
            《业绩补偿协议》均已经中文传媒第六届董事会第
二十八次临时会议审议通过，关联董事已回避表决；该等协议将提交中文传媒
  综上，本所律师认为，《购买资产协议》《业绩补偿协议》的内容符合法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定，该等协议自约定的生效条件全部成就之日
起生效。
  五、本次交易的实质性条件
  经查验《重组报告书》
           《购买资产协议》
                  《业绩补偿协议》以及本次交易相关
会议决议等文件，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审
核规则》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
  （一）本次交易符合《公司法》第一百二十六条的规定
  根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议决议、第六届董事会第二十
二十八次临时会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等相关文件并经本所
律师核查，中文传媒本次交易所发行的股份均为人民币普通股份（A 股），每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）本次交易符合《证券法》第九条的规定
  根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议决议、第六届董事会第二十
二十八次临时会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等相关文件并经本所
律师核查，本次交易所发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和
变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
                                      法律意见书
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易的标的资产为江教传媒 100%股权和高校出版社 51%股权。
根据《重组报告书》
        《江教传媒审计报告》
                 《高校出版社审计报告》以及标的公司
的营业执照并经本所律师核查，江教传媒的主营业务为青少年刊物、教育机关刊
物、教师类综合刊物的出版、发行，高校出版社的主营业务为大中专教材、基础
教育教材教辅及学术著作等各类出版物的出版、发行。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），江教传媒、高校出版社所属行业均为“R86 新闻和出版业”
                                           。
属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）经本所律师登录标的公司及其子公司所在地的生态环境方面主管部门
的门户网站进行查询，标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反国家环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。因此，本次交易符合国
家环境保护有关法律和行政法规的规定。
  （3）经本所律师登录标的公司及其子公司所在地的土地管理方面主管部门
的门户网站进行查询，标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反国家土地管
理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。因此，本次交易符合国
家土地管理有关法律和行政法规的规定。
  （4）根据《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；
        （二）经营者滥用市场支配地位；
                      （三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。”和第二十七条的规定：
                         “经营者集中有下列情
形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者
拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的。”且中文传媒、江教传媒、高校出版社均系出版集团持股 50%
以上的公司，因此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场支
                                   法律意见书
配地位，亦无需就本次交易进行经营者集中申报。因此，本次交易符合国家反垄
断有关法律和行政法规的规定。
  （5）根据标的公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料以及出
具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，标的公司均系国有
企业，亦未投资任何境外主体。因此，本次交易符合国家外商投资、对外投资有
关法律和行政法规的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  根据上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议、
                         《购买资产协议》、
                                 《重
组报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易完成后，中文传媒的股本总额不
低于 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的 10%，
上市公司的股份总数和股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  根据上市公司第六届董事会第二十五次临时会议文件、
                         《购买资产协议》、
                                 《评
估报告》等文件并经本所律师核查，本次交易的交易价格以具有从事证券服务业
务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理单位备案的《评估报告》所确定的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事均已对本
次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
                                  法律意见书
  本次交易的标的资产为江教传媒 100%股权和高校出版社 51%股权。根据标
的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具日，交
易对方持有的标的公司股权未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查
封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债
权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  根据《重组报告书》
          《备考审阅报告》，本次交易完成后，江教传媒、高校出
版社将成为上市公司全资子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，
提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成后，上市公司的控股股东出版集团的股权比例将进一步增加。
为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，上市公司的控股股东出版集团已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司
继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相
互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本次交易有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
  根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次交易前，中文传媒
已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，制定了相
                                                                   法律意见书
应的组织管理制度，法人治理结构健全有效。本次交易不会导致上市公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露管理等治理机制方面的调整。本次交易完成后，中文传媒将
根据《公司法》
      《证券法》
          《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
持续盈利能力，并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独
立性的原则
  （1）本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。
根据上市公司 2023 年第三季度报告、2022 年度审计报告、2021 年度审计报告以
及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
      项目
            本次交易前        本次交易后（备考）        本次交易前           本次交易后（备考）
 营业收入（万元）   743,673.83       812,452.75   1,023,637.99       1,104,389.82
 归属于母公司股东
 的净利润（万元）
  因此，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
  （2）为维护上市公司经营的独立性、规范关联交易，上市公司的控股股东、
实际控制人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公
司独立性的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有
可执行性，有利于上市公司规范关联交易、保持独立性及避免与上市公司的同业
竞争。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
                                    法律意见书
告
    根据大信出具的《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告已
经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据上市公司相关公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的
书面承诺并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等有关主管部门的网站，中
文传媒及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为江教传媒 100%股权和高校出版社 51%股权。根据标
的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具日，交
易对方持有的标的公司股权未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查
封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
    （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、
                          《上市公司收购管理办
法》第七十四条、《重组审核规则》第十二条的规定
    根据《重组报告书》《购买资产协议》以及交易对方出具的书面承诺，出版
集团在本次交易前持有的上市公司股份以及通过本次交易取得的上市公司股份
的锁定期安排，符合《重组管理办法》第四十六条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条、《重组审核规则》第十二条的规定。
                                                 法律意见书
  综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组审核规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
  六、本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为出版集团所持有的江教传媒 100%股权和高校出版社
  （一）江教传媒
  根据江教传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，江教传媒的基本
情况如下：
  公司名称      江西教育传媒集团有限公司
统一社会信用代码    91360000491005737B
   住所       江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
 法定代表人      汤平
  注册资本      8,000.00 万元
  公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            《江西教育》、《教师博览》、《高中生之友》、《初中生之友》、《小学生之
            友》、《开心》、《开心幼儿》、《科普天地》、《聪明泉》的编辑、出版、发
            行（九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至 2023 年 12 月 31 日）；信息咨询服
            务；读者服务；电子商务；经营增值电信业务；幼儿艺术服务；广告发布及服务；
  经营范围      软件开发、设计、制作、销售；房屋租赁；物业管理；咨询及培训服务；研学活
            动策划与组织；健康、养老产业；国内版图书、音像、报刊批发兼零售（《出版
            物经营许可证》有效期至 2021 年 6 月 30 日）；纸张、纸制品（日用纸制品除外）
            及文化用品的销售；建筑装饰工程施工；体育场地设施工程施工；会务会展服务；
            健康咨询；国内贸易；货物及技术进出口贸易；教育器材销售；景观工程设计。
  成立日期      2000 年 06 月 16 日
  经营期限      2000 年 06 月 16 日至无固定期限
  登记机关      江西省市场监督管理局
 注：本所律师注意到，江教传媒经营范围中“九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至
                                                  法律意见书
                “《出版物经营许可证》有效期至 2021 年 6 月 30 日”的许可证有效期
内容与江教传媒实际取得的相关业务资质有效期到期时间不一致，需办理工商变更登记手续。
为此，出版集团已出具承诺函，承诺督促江教传媒尽快办理工商变更登记手续，如在出版集
团作为江教传媒的股东期间导致江教传媒因此受到行政处罚的，出版集团将全额承担江教传
媒因此发生的经济损失。
      根据江教传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，江教传媒的股权
结构如下：
 序号             股东名称        认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                      8,000.00   100.00%
      根据江教传媒的工商档案、出版集团出具的承诺函，截至本法律意见书出具
日，江教传媒的股权不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在质押、冻结或
法律、法规及公司章程禁止或限制转让的情形。江教传媒股权权属清晰，出版集
团合法持有江教传媒的股权。
      根据江教传媒的工商档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统的公示信息，江教传媒的设立及历次股权变动的具体情况如下：
      （1）2000 年 06 月 27 日，江西教育期刊社设立
该章程约定，江西教育期刊社的注册资金为 2,798 万元，资金来源为江西教育委
员会。
年度检查表》，审定江西教育期刊社的国有资产总额为 2,798 万元。
                                                  法律意见书
预先核准企业名称为“江西教育期刊社”。
业执照》
   （注册号 3600001132119）。根据该执照，江西教育期刊社成立时的经济
性质为全民所有制，住所为南昌市洪都北大道 96 号，注册资本为 2,798 万元，
经营范围为“《江西教育》、
            《初中生之友》、
                   《小学生之友》、
                          《教师博览》的编辑、
出版、发行”。
     江西期刊教育社成立时的出资情况如下：
序号          出资人名称            出资额（万元）          出资比例
           合计                      2,798.00   100.00%
     注：江西省教育委员会为江西省教育厅的前身。
     （2）2014 年 06 月 06 日，改制为有限责任公司
体员工签名确认同意本次改制。
字[2012]37 号”《关于江西教育期刊社转企改制实施方案的批复》并抄报江西省
文化体制改革和发展工作领导小组办公室，原则同意江西省教育厅主管的江西教
育期刊社的转企改制实施方案。
                                             《江西教育
期刊社转企改制实施方案》，对江西教育期刊社的基本情况、转制的指导思想和
目标、转制的实施步骤和进度安排、清产核资立项方案、原有债权、债务继承方
案、转制的范围、形式和内容、转制中涉及的社会保障和劳动、人事关系的处理
原则、转制后的集团章程、企业集团的经营及发展等事项进行了规定。根据该方
案，江西教育期刊社改制后由江西省教育厅主管。
                                                  法律意见书
号”《江西省机构编制委员会办公室关于江西教育期刊社退出事业单位序列的批
复》，明确江西教育期刊社退出事业单位序列。
                                          （赣名
称变核内字[2013]第 00102 号），核准江西教育期刊社的企业名称变更为“江西
教育期刊社有限责任公司”。
司章程》。根据该章程的约定，江西教育期刊社有限责任公司的注册资本为 2,798
万元，股东为江西省教育厅，持股比例为 100%。
                                             《关于同
意江西教育期刊社转企改制的通知》，同意江西教育期刊社自 2012 年 05 月起转
制为企业，整体转制设立江西教育期刊社有限责任公司，江西省教育厅作为唯一
出资人，注册资本仍为 2,798 万元。
商变更登记手续。
     本次变更完成后，江西教育期刊社有限责任公司的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）          出资比例
           合计                      2,798.00   100.00%
     根据江教传媒提供的资料、书面确认并经本所律师核查，江教传媒本次改制
未履行清产核资、财务审计、资产评估等程序，直接由江西教育期刊社整体转制
为江西教育期刊社有限责任公司，江西教育期刊社的资产、负债由江西教育期刊
社有限责任公司全部承继，存在一定的程序性瑕疵，但江教传媒已进行追溯审计、
评估，具体情况如下：
     ①2023 年 9 月 15 日，南昌鼎金会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》
                                           法律意见书
（鼎金赣专审字〔2023〕第 166 号），经其审计，截至 2011 年 12 月 31 日，江教
传媒经审计的母公司净资产为人民币 41,782,975.87 元。
  ②2023 年 10 月 20 日，江西中磊资产评估有限公司出具《江西教育期刊社
转企改制事宜涉及的可出资净资产追溯性项目资产评估报告》（赣中磊评报字
〔2023〕第 075 号），经其评估，截至 2011 年 12 月 31 日，江教传媒的母公司净
资产评估值为人民币 44,796,703.91 元。该评估报告已经江教传媒目前的产权持
有单位出版集团备案。
  江西省教育厅于 2023 年 12 月 11 日出具《江西省教育厅关于江西教育传媒
集团有限公司改制相关事宜的复函》，确认江教传媒改制时不存在国有资产流失
情况。截至目前，本次改制结果的合法有效性正在征询江西省文资办的意见。
  根据《资产购买协议》，交易对方出版集团已承诺：如因江教传媒本次改制
中存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。
  （3）2015 年 05 月 18 日，第一次增资，增资至 8,000 万元
                                     （赣名称变
核内字[2014]第 00140 号），核准江西教育期刊社有限责任公司的变更为“江西
教育传媒集团有限公司”。
    《江西省财政厅关于省教育厅所属江西教育期刊社有限责任公司增加注册
资本的批复》，同意江西教育期刊社有限责任公司将 2014 年末未分配利润 5,202
万元转增为实收资本。
[2015]010 号”
           《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 04 月 15 日，江西教育期刊
社有限责任公司已将未分配利润 5,202 万元转增资本。本次增资后，江西教育期
刊社有限责任公司的注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000 万元。
                                                    法律意见书
江教传媒的注册资本为 8,000 万元，股东为江西省教育厅，持股比例为 100%。
                                             《关于同意
<江西教育传媒集团有限公司章程>的函》，同意《江西教育传媒集团有限公司章
程》；同意将江教传媒未分配利润 5,202 万元转增注册资本，转增后实收资本共
计 8,000 万元。
续。
      本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：
 序号           股东名称             出资额（万元）          出资比例
              合计                     8,000.00   100.00%
      （4）2022 年 12 月 21 日，股权划转
属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江教
传媒 100.00%股权移交给出版集团等事宜，本次移交采用无偿划转方式进行，免
于进场挂牌交易。
      本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：
 序号           股东名称             出资额（万元）          出资比例
              合计                     8,000.00   100.00%
      本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江教传媒为存续的有限责任公司，
其 2014 年 6 月改制为有限责任公司时存在瑕疵；除此之外，江教传媒不存在依
据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。
                                             法律意见书
  根据江教传媒的工商登记资料、交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出
具日，江教传媒股权未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻
结等权利限制。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江教传媒 100%股权变更
登记至中文传媒名下不存在法律障碍。
  根据江教传媒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江
教传媒拥有的主要财产情况如下：
  （1）对外投资
  截至本法律意见书出具日，江教传媒拥有 13 家全资/控股子公司，具体情况
如下：
  ①开心传媒
  根据开心传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，开心传媒的基本
信息如下：
      公司名称   江西开心文化传媒有限公司
 统一社会信用代码    913601005535195666
      住所     江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
   法定代表人     叶万军
      注册资本   500 万元
      公司类型   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             许可项目：出版物批发，出版物零售，出版物互联网销售，电子出版物制
             作，网络文化经营，信息网络传播视听节目。一般项目：教学专用仪器销
             售，艺术品代理，广告制作，广告发布，广告设计、代理，图文设计制作，
      经营范围
             专业设计服务，咨询策划服务，会议及展览服务，技术服务、技术开发、
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可
             审批的教育培训活动），健康咨询服务（不含诊疗服务），体育场地设施
                                                              法律意见书
                   经营（不含高危险性体育运动），体育场地设施工程施工，进出口代理，
                   销售代理，知识产权服务（专利代理服务除外）
      成立日期         2010 年 04 月 13 日
      经营期限         2010 年 04 月 13 日至无固定期限
      登记机关         南昌市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，开心传媒的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 500.00    100%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，开心传媒为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ②江西育华
  根据江西育华现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，江西育华的基本
信息如下：
      公司名称         江西育华文化有限公司
 统一社会信用代码          91360122561075870U
       住所          江西省南昌市红谷滩区赣江南大道 2888 号江西教育发展大厦 404 室
      法定代表人        曹华
      注册资本         200 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   教育研发、教育咨询、组织文化交流活动；餐饮服务；计算机、打印机、
                   计算机耗材的销售及技术服务；文体用品（弩除外）、日用百货、化工产
      经营范围         品（危险化学品除外）、印刷耗材、机械设备销售；国内各类广告的设计、
                   制作、发布、代理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）
      成立日期         2010 年 09 月 15 日
      经营期限         2010 年 09 月 15 日至 2030 年 09 月 14 日
                                                              法律意见书
      登记机关         南昌市红谷滩区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，江西育华的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 200.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江西育华为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ③汉光教育
  根据汉光教育现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，汉光教育的基本
信息如下：
      公司名称         江西汉光教育科技有限责任公司
 统一社会信用代码          91360125051640788L
       住所          江西省南昌市红谷滩区红角洲赣江南大道 2888 号
      法定代表人        周律成
      注册资本         300 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   教育软件、计算机硬件的技术研发、技术推广和销售；计算机信息技术服
                   务；国内各类广告代理、制作、发布；多媒体设计；承办展览展示活动；
      经营范围         会务服务；其他国内贸易；教育文化活动咨询及组织策划；企业形象设计；
                   文教用品的批发和零售；国内版图书、报刊批发兼零售；网上贸易代理（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2012 年 08 月 27 日
      经营期限         2012 年 08 月 27 日至 2032 年 08 月 26 日
      登记机关         南昌市红谷滩区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，汉光教育的股权结构如下：
                                                              法律意见书
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 300.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉光教育为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ④嘉艺德传媒
  根据嘉艺德传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，嘉艺德传媒的
基本信息如下：
      公司名称         江西嘉艺德文化传媒有限公司
 统一社会信用代码          91360125054425004A
       住所          江西省南昌市红谷滩区红角洲片区赣江南大道 2888 号 1315 室
      法定代表人        刘林
      注册资本         300 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   设计、制作、发布、代理国内各类广告；会务会展服务；摄影服务；礼仪
                   庆典策划服务；动漫设计；文化艺术品销售；教育咨询；国内版图书销售
                   （凭有效出版物经营许可证经营）；影视项目策划；企业形象策划；企业
                   营销策划；文化艺术交流活动组织策划；喷绘；图文设计、制作；雕塑雕
                   刻；模型设计；标牌、标识设计；亮化工程设计；平面及三维设计、制作；
      经营范围
                   文化创意设计、制作；室内装饰装修工程；环保工程；园林景观绿化工程；
                   市政工程；房屋建筑工程；园林古建筑工程；建筑装饰装修工程；体育场
                   地设施工程施工；广播电视节目制作、发行（凭许可证在有效期内经营）；
                   其他国内贸易；文化活动服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
      成立日期         2012 年 09 月 28 日
      经营期限         2012 年 09 月 28 日至 2032 年 09 月 27 日
      登记机关         南昌市红谷滩区市场监督管理局
                                                              法律意见书
  截至本法律意见书出具日，嘉艺德传媒的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 300.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，嘉艺德传媒为依据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑤三友教育
  根据三友教育现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，三友教育的基本
信息如下：
      公司名称         江西三友教育科技有限公司
 统一社会信用代码          91360125MA35RW9U4N
       住所          江西省南昌市红谷滩区赣江南大道 2888 号 1305 室
      法定代表人        金鑫
      注册资本         500 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   许可项目：互联网域名注册服务，出版物零售（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务，物联网
                   技术服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                   流、技术转让、技术推广，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广
      经营范围         播电台、电视台、报刊出版单位），会务服务，办公服务，图文设计制作，
                   平面设计，专业设计服务，软件开发，软件外包服务，网络与信息安全软
                   件开发，信息安全设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及办
                   公设备维修，信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
                   规非禁止或限制的项目）
      成立日期         2017 年 03 月 13 日
      经营期限         2017 年 03 月 13 日至无固定期限
      登记机关         南昌市红谷滩区市场监督管理局
                                                          法律意见书
  截至本法律意见书出具日，三友教育的股权结构如下：
 序号            股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                             500.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三友教育为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑥人人科普
  根据人人科普现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，人人科普的基本
信息如下：
      公司名称         江西人人科普文化发展有限公司
 统一社会信用代码          91360125MA363C6L7C
       住所          江西省南昌市红谷滩区赣江南大道 2888 号
      法定代表人        张颖
      注册资本         700 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   许可项目：建设工程施工，出版物零售，出版物互联网销售（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经
                   营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
                   一般项目：组织文化艺术交流活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教
                   育培训活动），会议及展览服务，专业设计服务，广告设计、代理，技术
                   服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教学用模
      经营范围         型及教具销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），办公用品销售，
                   租赁服务（不含许可类租赁服务），照明器具销售，办公设备销售，国内
                   贸易代理，图文设计制作，工程管理服务，安防设备销售，家具销售，销
                   售代理，数字视频监控系统销售，数字文化创意技术装备销售，摄像及视
                   频制作服务，电子产品销售，人工智能硬件销售，人工智能行业应用系统
                   集成服务，智能机器人销售，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                              法律意见书
      成立日期         2017 年 07 月 04 日
      经营期限         2017 年 07 月 04 日至无固定期限
      登记机关         南昌市红谷滩区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，人人科普的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 700.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，人人科普为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑦教博传媒
  根据教博传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，教博传媒的基本
信息如下：
      公司名称         江西省教博传媒有限责任公司
 统一社会信用代码          91360100051640948L
       住所          江西省南昌市红谷南大道 2799 号新华集团大厦三楼
      法定代表人        罗文超
      注册资本         500 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   国内版图书、报刊物批发兼零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相
      经营范围
                   关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2012 年 08 月 21 日
      经营期限         2012 年 08 月 21 日至 2032 年 08 月 15 日
      登记机关         南昌市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，教博传媒的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
                                                              法律意见书
              合计                                 500.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，教博传媒为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑧图远实业
  根据图远实业现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，图远实业的基本
信息如下：
      公司名称         江西省图远实业有限公司
 统一社会信用代码          91360125332968691F
       住所          江西省南昌市红谷滩区红谷南大道 2799 号新华集团大楼三楼
      法定代表人        付东波
      注册资本         200 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   国内版图书、报刊物批发兼零售；国内货运代理；人力搬运、装卸服务；
                   仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；文化信息咨询；教育文化交流活
      经营范围         动组织策划；其他国内贸易；物业管理；汽车租赁；房地产租赁经营；单
                   位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮服务；酒店管理；会议、展览及相关服
                   务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2015 年 04 月 02 日
      经营期限         2015 年 04 月 02 日至 2035 年 04 月 01 日
      登记机关         南昌市红谷滩区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，图远实业的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 200.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，图远实业为依据中国法
                                                               法律意见书
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑨江教印刷厂
  根据江教印刷厂现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，江教印刷厂的
基本信息如下：
       公司名称         江西教育印刷厂有限公司
  统一社会信用代码          91360100158320178R
        住所          江西省南昌市新建县长堎外商投资工业区 318 号
       法定代表人        方兆洪
       注册资本         204.60 万元
       公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期至 2024 年 3 月底）；文化
       经营范围         用品、纸张、印刷器材经销；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后方可开展经营活动）
       成立日期         1998 年 09 月 15 日
       经营期限         1998 年 09 月 15 日至无固定期限
       登记机关         南昌市市场监督管理局
  注：本所律师注意到，江教印刷厂经营范围中“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可
证有限期至 2024 年 3 月底）”的许可证有效期内容与江教印刷厂实际取得的相关业务资质有
效期到期时间不一致，需办理工商变更登记手续。为此，出版集团已出具承诺函，承诺督促
江教传媒尽快办理工商变更登记手续，如在出版集团作为江教传媒的股东期间导致江教传媒
或其子公司因此受到行政处罚的，出版集团将全额承担江教传媒或其子公司因此发生的经济
损失。
  截至本法律意见书出具日，江教印刷厂的股权结构如下：
  序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                                 204.60   100.00%
                                                              法律意见书
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江教印刷厂为依据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑩育华物业
  根据育华物业现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，育华物业的基本
信息如下：
      公司名称         江西省育华物业管理有限公司
 统一社会信用代码          9136010076337078XU
       类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
      注册资本         110 万元
      法定代表人        曹华
       住所          江西省南昌市东湖区八一大道 567 号
                   物业管理、园林绿化工程、室内装饰工程；自有房屋租赁；复印、打字、
      经营范围
                   影印、名片（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2004 年 07 月 12 日
      经营期限         2004 年 07 月 12 日至无固定期限
      登记机关         南昌市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，育华物业的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 110.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，育华物业为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?国育图书
                                                              法律意见书
  根据国育图书现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，国育图书的基本
信息如下：
      公司名称         江西国育图书发行有限公司
 统一社会信用代码          913601226984819841
       住所          江西省南昌市新建区长堎工业园区望城新区兴业二路 399 号
      法定代表人        方圆
      注册资本         600 万元
      公司类型         有限责任公司（国有控股）
                   许可项目：出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）一般项目：文具用品批发，体育用品及器材批发，日用百货
                   销售，办公用品销售，移动终端设备销售，电子产品销售，通信设备销售，
      经营范围         广告制作，广告发布，广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，信息咨
                   询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的
                   教育培训活动），会议及展览服务，５Ｇ通信技术服务，非居住房地产租
                   赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      成立日期         2009 年 12 月 24 日
      经营期限         2009 年 12 月 24 日至 2059 年 12 月 23 日
      登记机关         南昌市新建区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，国育图书的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
         重庆五洲世纪文化科技股份
               有限公司
              合计                                 600.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国育图书为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?汉光画村
                                                            法律意见书
  根据汉光画村现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，汉光画村的基本
信息如下：
      公司名称     江西汉光田北画村综合实践营地有限公司
 统一社会信用代码      91360828MADCCWMB45
       住所      江西省吉安市万安县高陂镇高陂村田北农民画村
      法定代表人    周律成
      注册资本     2,000 万元
      公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               许可项目：住宿服务，餐饮服务，食品销售，出版物批发，出版物零售，
               音像制品复制，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许
               可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
               文件或许可证件为准）
               一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），计算机软
               硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开
               发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、代理，会议
               及展览服务，票务代理服务，国内贸易代理，组织文化艺术交流活动，企
      经营范围
               业形象策划，体验式拓展活动及策划，体育竞赛组织，酒店管理，物业管
               理，日用品销售，日用百货销售，文具用品批发，文具用品零售，打字复
               印，食用农产品批发，食用农产品零售，露营地服务，游览景区管理，休
               闲观光活动，休闲娱乐用品设备出租，体育用品设备出租，园区管理服务，
               健身休闲活动，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），小微型客
               车租赁经营服务，户外用品销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材
               零售，劳动保护用品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
               非居住房地产租赁，住房租赁
      成立日期     2024 年 02 月 21 日
      经营期限     长期
      登记机关     万安县市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，汉光画村的股权结构如下：
 序号           股东名称                  认缴出资额（万元）           出资比例
                                                        法律意见书
 序号         股东名称                认缴出资额（万元）           出资比例
           合计                            2,000.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉光画村为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?汉光韬奋
  根据汉光韬奋现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，汉光韬奋的基本
信息如下：
   公司名称         江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司
 统一社会信用代码       91360622MADB81G25W
      住所        江西省鹰潭市余江区潢溪镇渡口村沙塘村 33 号（韬奋小镇）
  法定代表人         周律成
   注册资本         1,000 万元
   公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                许可项目：住宿服务，餐饮服务，食品销售，出版物零售，出版物批发，
                音像制品复制，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许
                可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
                文件或许可证件为准）
                一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），计算机软
                硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                转让、技术推广，广告设计、代理，会议及展览服务，票务代理服务，国
                内贸易代理，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，体验式拓展活动及
   经营范围
                策划，体育竞赛组织，酒店管理，物业管理，日用品销售，日用百货销售，
                文具用品批发，文具用品零售，打字复印，食用农产品零售，食用农产品
                批发，露营地服务，游览景区管理，休闲观光活动，休闲娱乐用品设备出
                租，园区管理服务，健身休闲活动，体育场地设施经营（不含高危险性体
                育运动），体育用品设备出租，小微型客车租赁经营服务，户外用品销售，
                计算机软硬件及辅助设备零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零
                售，劳动保护用品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非
                居住房地产租赁，住房租赁
                                                               法律意见书
      成立日期        2024 年 02 月 18 日
      经营期限        2024 年 02 月 18 日至 2034 年 02 月 17 日
      登记机关        余江区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，汉光韬奋的股权结构如下：
  序号          股东名称                     认缴出资额（万元）           出资比例
             合计                                 1,000.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉光韬奋为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  此外，本所律师注意到，江教传媒虽名义上持有江教之声 100%的股权，但
根据《江教传媒审计报告》
           《评估报告》，本次交易的审计和评估范围不包括江教
之声，主要原因为：①江教传媒已于 2023 年 10 月 24 日与出版集团下属二级全
资子公司华章运营签署《无偿划转协议》，约定江教传媒将江教之声 100%的股权
无偿划转给华章运营。本次无偿划转已经江教传媒董事会审议、华章运营股东作
出决定并取得出版集团审批，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规
定，《无偿划转协议》经出版集团审批后生效。截至本法律意见书出具日，本次
无偿划转尚未办理工商变更登记手续。②根据江西省教育厅与江西省文资办于
办管理的协议》，江西省教育厅拟注销江教之声，在江教之声的人员与教育电视
台组建新事业单位或者挂靠江西省教育厅现有事业单位前，江教之声暂时保留，
并负责教育电视台的运营，由江西省教育厅管理。③根据江教传媒的书面说明，
江教传媒未对江教之声出资，江教之声的人员、业务、财务、资产、组织结构均
独立于江教传媒且未受江教传媒管理，江教传媒无法实际控制江教之声，仅为名
义股东，江教之声由江西省教育厅实际管理和控制。因此，江教传媒未将江教之
声纳入合并报表范围。为保障上市公司及其中小股东的利益，本次交易的交易对
方出版集团已出具承诺，承诺督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权转让给
                                                                   法律意见书
出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快完成相应的工商变更登记手续，
如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教传
媒等额赔偿。综上，本所律师认为，在江教传媒与华章运营签署有关江教之声
但未实际控制该公司，亦未作为长期股权投资记账和处理，《无偿划转协议》签
署并经出版集团审批生效后，江教之声实质上已是华章运营的全资子公司，但因
本次无偿划转未完成工商变更登记手续，该等无偿划转未产生对抗第三人的法律
效力。鉴于出版集团已承诺如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损
失的，由出版集团向江教传媒等额赔偿，本所律师认为，江教传媒仍为江教之声
名义股东的情形，不会对上市公司及其中小股东的利益造成损害，不会对本次交
易造成实质性法律障碍。
    （2）不动产权
    ①已取得权属证书的不动产权情况
    根据江教传媒现持有的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，江教传媒及其控股子公司共拥有 12 项已取得权属证书的不动产权，
具体情况如下：
序                                              建筑面积        土地权利         他项权
    所有权人      证书编号              座落
号                                               （㎡）         期限至         备注
           赣（2022）南昌市    江西省南昌市红谷滩新区
           皖（2019）合肥市    安徽省合肥市望江西路
           皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
           皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
            不动产权第        西路 198 号信旺·华府骏
                                                                  法律意见书
序                                                建筑面积     土地权利         他项权
     所有权人      证书编号               座落
号                                                （㎡）       期限至         备注
             皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
             皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
             皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
             皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
             皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
             皖（2019）合肥市    安徽省合肥市蜀山区望江
                           江西省南昌市西湖区系马
                                 桩 65 号
             赣（2023）新建区    江西省南昌市新建区长堎
     根据上述房产所在地不动产登记中心出具的查册结果，上述房产均不存在查
封或者抵押的情形。
     ②未取得权属证书的主要不动产权情况
     根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的付款凭证、江教传媒改制
相关文件以及《重组报告书》《江教传媒审计报告》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，江教传媒未取得权属证书的主要不动产情况如下：
                                                                    法律意见书
                                             建筑面积
序号   房产名称                座落                                  未取得权属证书的原因
                                              （m2）
                                                          根据江西省教育厅印发的“赣教
                                                          人字[2012]30 号”《江西教育期
                                                          刊社转企改制实施方案》，为支
                                                          持江教传媒的发展，江西省教育
                                                          厅划拨教育大厦约 1,500.00 平方
                                                          米房产给江教传媒。江西省教育
                                                          厅已将该项房产实际交付给江教
                                             约 1,500.00
                                                          传媒使用，但未办理权属转移手
             南昌市东湖区八一大道 567 号教育大             （暂定，最终
                          厦                  以实际面积
                                              为准）
                                                           同意将教育大厦 11 栋面积约
                                                          教传媒以彻底解决历史遗留问
                                                          题，截至本法律意见书出具日，
                                                          江教传媒正在沟通办理该项房产
                                                               的权属证书。
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2808 号
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2808-1 号
                                                          西教育期刊社与合肥大唐置业有
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2809 号
                                                               购买该等房产。
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2809-1 号
                                                          教育期刊社已依约支付购房款，
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2810 号
                                                          等房产，但因合肥大唐置业有限
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2810-1 号
                                                          名录、失信被执行人名单，无法
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2813 号
     合肥信旺•   合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华
     华府骏苑     府骏苑第 14 栋 28 层 14#2813-1 号
                                                       法律意见书
     根据江教传媒出具的书面说明，上述未办理产权证书的房产不属于江教传媒
及其子公司的主要经营场所，其未取得权属证书的情况不会对江教传媒及其子公
司的业务经营造成重大不利影响。
     根据出版集团出具的承诺函，出版集团承诺：①督促江教传媒尽快取得上表
中第 1 项房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，如江教传媒取得该房产
权属证书涉及需由江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团
等额向江教传媒支付。如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿
上市公司因此受到的直接或者间接损失；②尽快取得上表中第 2-9 项房产的权属
证书，如因江教传媒未取得或者未及时该等房产的权属证书、无法继续使用该等
房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金
方式向江教传媒予以补偿。
     根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且江教传媒
取得南昌市东湖区八一大道 567 号教育大厦的权属证书后，上市公司以现金方式
向交易对方支付本次交易的交易价款 1,246.68 万元。
     综上，本所律师认为，上述房产未取得权属证书的情况不会损害上市公司及
其中小股东的利益，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
     （3）知识产权
     ①商标
     根据江教传媒子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2023 年 12
月出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局网站的公示信息，截至
本法律意见书出具日，江教传媒的子公司拥有的注册商标情况如下：
序号    商标权人     注册号        商标图形       使用类别        有效期限
                                                                         法律意见书
     ②专利
     经核查，截至本法律意见书出具日，江教传媒及其控股子公司未拥有专利。
     ③计算机软件著作权
     根据江教传媒的子公司现持有的计算机软件著作权证书并经本所律师查询
中国版权保护中心的公示信息，截至本法律意见书出具日，江教传媒的子公司拥
有的计算机软件著作权情况如下：
序                                       开发完成         首次发表                      取得
     权利人        权利标的物        登记号                                  登记日期
号                                         日期           日期                      方式
            汉光教育云平台[简称：教     2016SR                                            原始
              育管理平台]V1.0     396568                                            取得
            江教在线教育服务平台
                 台]V1.0
            期刊网站集群内容管理
               JWCCMS]V1.0
            江教在线教育活动平台
                 台]V1.0
            江教在线平台[简称：江教     2017SR                                            原始
                在线]V1.0      482499                                            取得
            江教在线 APP 软件[简称： 2017SR                                             原始
             江教在线 APP]V1.0   483980                                            取得
            期刊电子阅读平台[简称： 2018SR                                                原始
             期刊阅读平台]V1.0     949986                                            取得
            江教在线广告系统[简称： 2017SR                                                原始
               广告系统]V1.0     653948                                            取得
            江教在线资讯系统[简称： 2017SR                                                原始
               资讯系统]V1.0     648974                                            取得
            艺术作品征集平台[简称： 2018SR                                                原始
               艺德杯]V1.0      950237                                            取得
                                                                       法律意见书
 序                                    开发完成         首次发表                      取得
      权利人       权利标的物      登记号                                  登记日期
 号                                      日期           日期                      方式
            期刊投稿平台[简称：投稿   2018SR                                            原始
                平台]V1.0    1059650                                           取得
            期刊网上征订系统[简称： 2019SR                                              原始
             期刊征订系统]V1.0   1071061                                           取得
            江教研学平台[简称：江教   2019SR                                            原始
                研学]V1.0    1071400                                           取得
            江教在线平台[简称：江教   2019SR                                            原始
                在线]V2.0    1099803                                           取得
     （4）在建工程
     根据《江教传媒审计报告》，截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒的在建工程
的账面金额为 7,327,386.92 元，为“415 项目”。
     （5）主要生产经营设备情况
     根据《江教传媒审计报告》，截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒拥有账面价
值 186,453.57 元的机器设备、146,967.21 元的运输设备以及 4,388,566.01 元的办
公设备。
     （6）租赁房产
     根据江教传媒的书面说明，截至本法律意见书出具日，江教传媒及其子公司
不存在租赁房产。
     （1）经营范围和主营业务
     根据江教传媒现行有效的《营业执照》，江教传媒的经营范围为：“《江西教
育》、
  《教师博览》、
        《高中生之友》、
               《初中生之友》、
                      《小学生之友》、
                             《开心》、
                                 《开
心幼儿》、
    《科普天地》、
          《聪明泉》的编辑、出版、发行（九类刊物的《期刊出版
许可证》有效期至 2023 年 12 月 31 日）；信息咨询服务；读者服务；电子商务；
                                                     法律意见书
经营增值电信业务；幼儿艺术服务；广告发布及服务；软件开发、设计、制作、
销售；房屋租赁；物业管理；咨询及培训服务；研学活动策划与组织；健康、养
老产业；国内版图书、音像、报刊批发兼零售（《出版物经营许可证》有效期至
筑装饰工程施工；体育场地设施工程施工；会务会展服务；健康咨询；国内贸易；
货物及技术进出口贸易；教育器材销售；景观工程设计”。
    根据《重组报告书》、江教传媒提供的资料并经本所律师核查，江教传媒的
主营业务为青少年刊物、教育机关刊物、教师类综合刊物的出版、发行，主要产
品有《小学生之友》《初中生之友》《高中生之友》《开心幼儿》《江西教育》
《教师博览》《开心》《科普天地》《聪明泉》等刊物和三项文化教育读本等。
    （2）业务资质
    经核查，截至本法律意见书出具日，江教传媒及其控股子公司拥有以下与经
营活动相关的资质和许可：
    ①出版业务类
序
    持有单位      证书编号及名称                   内容    发证单位     有效期
号
                               准予出版与江教传媒已获许
           《网络出版服务许可证》（编                      国家新闻   2024.01.19-
           号：网出证赣字第 011 号）                    出版署    2029.01.18
                                    致的数字化作品
           《期刊出版许可证》（编号：                      国家新闻   2024.01.01-
            赣期出证字第 133 号）                     出版署    2028.12.31
           《期刊出版许可证》（编号：       准予期刊《初中生之友》出   国家新闻   2024.01.01-
            赣期出证字第 134 号）               版     出版署    2028.12.31
           《期刊出版许可证》（编号：       准予期刊《小学生之友》出   国家新闻   2024.01.01-
            赣期出证字第 135 号）               版     出版署    2028.12.31
           《期刊出版许可证》（编号：                      国家新闻   2024.01.01-
            赣期出证字第 136 号）                     出版署    2028.12.31
           《期刊出版许可证》（编号：       准予期刊《高中生之友》出   国家新闻   2024.01.01-
            赣期出证字第 137 号）               版     出版署    2028.12.31
                                                            法律意见书
序
     持有单位       证书编号及名称                      内容     发证单位      有效期
号
            《期刊出版许可证》（编号：                           国家新闻    2024.01.01-
              赣期出证字第 138 号）                          出版署    2028.12.31
            《期刊出版许可证》（编号：                           国家新闻    2024.01.01-
              赣期出证字第 139 号）                          出版署    2028.12.31
            《期刊出版许可证》（编号：                           国家新闻    2024.01.01-
              赣期出证字第 142 号）                          出版署    2028.12.31
            《期刊出版许可证》（编号：                           国家新闻    2024.01.01-
              赣期出证字第 155 号）                          出版署    2028.12.31
     ②出版物经营业务类
序
     持有单位       证书编号及名称                      内容     发证单位     有效期至
号
            《出版物经营许可证》（编号：         准予从事国内版图书、报      江西省新闻
             赣新出发批字第 20148 号）        刊、音像批发兼零售       出版局
            《出版物经营许可证》（编号：         准予从事国内版图书、报      江西省新闻
             赣新出发批字第 20653 号）              刊批发兼零售    出版局
                                                    南昌市红谷
            《出版物经营许可证》（编号：          准予从事国内版图书零
            赣新出发零字第红 021032 号）        售、网上图书零售
                                                    事业发展局
                                                    南昌市红谷
            《出版物经营许可证》（编号：          准予从事国内版图书零
             新出发红字第 021147 号）                售
                                                    事业发展局
                                                    南昌市红谷
            《出版物经营许可证》（编号：          准予从事国内版图书零      滩区文化广
             新出发红字第 021293 号）                售      电新闻出版
                                                     旅游局
            《出版物经营许可证》（编号：         准予从事国内版图书、报      江西省新闻
             赣新出发批字第 20162 号）              刊批发兼零售    出版局
            《出版物经营许可证》（编号：         准予从事国内版图书、报      江西省新闻
             赣新出发批字第 20376 号）              刊批发兼零售    出版局
            《出版物经营许可证》（编号：         准予从事国内版图书、报      江西省新闻
             赣新出发批字第 20235 号）              刊批发兼零售    出版局
                                                              法律意见书
         ③广播电视节目制作经营类
序
        持有单位      证书编号及名称                    内容       发证单位         有效期
号
                《广播电视节目制作经营       准予制作、发行广播电视节目
                                                      江西省广播    2023.04.01-2
                                                       电视局        025.03.31
         ④印刷业务类
序
         持有单位        证书编号及名称                  内容     发证单位      有效期至
号
                 《国家秘密载体印制资质证          资质类别：国家统一考    江西省国家
                 书》（编号：YZ242300214）          试试卷      保密局
                《印刷经营许可证》（编号：          准予从事出版物、包装    江西省新闻
                 赣印证字第 364010679 号）     装潢、其他印刷品      出版局
         综上，本所律师认为，江教传媒的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
    和规范性文件的规定，江教传媒已取得其生产经营所需的资质、许可、批准等。
         根据江教传媒的书面说明以及《江教传媒审计报告》，截至本法律意见书出
    具日，江教传媒及其控股子公司均不存在正在履行的授信合同、借款合同以及担
    保合同。
         （1）税种、税率
         根据《江教传媒审计报告》，报告期内，江教传媒及其控股子公司执行的主
    要税种和税率情况如下：
         税种                   计税依据                       税率
        企业所得税                 应纳税所得额                 25%、20%、0%
                 销售额、信息服务费、电子版权使用费、网站维
         增值税                                       13%、9%、6%、5%、3%
                  护、手机阅读信息费、出租收入、版税收入
                                           法律意见书
   税种             计税依据                税率
城市维护建设税           应纳增值税              7%、5%
 教育费附加            应纳增值税               3%
地方教育费附加           应纳增值税               2%
          自用房屋以房产原值的 70%为计税依据；
  房产税                               1.2%、12%
            出租房屋，以房屋租赁收入为计税依据
  注：江教传媒及其控股子公司存在不同企业所得税税率的纳税主体，具体情
况为：江教传媒免征企业所得税，江西育华、育华物业、人人科普、开心传媒、
三友教育、嘉艺德传媒、汉光教育、江教印刷厂适用的税率为 20%，图远实业、
教博传媒、国育图书适用的税率为 25%。
  经查验，本所律师认为，江教传媒及其控股子公司执行的上述主要税种、税
率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
  （2）税收优惠
  根据《江教传媒审计报告》并经查验，江教传媒及其控股子公司报告期内所
享受的主要税收优惠政策如下：
  ①经营性文化事业单位转制为企业，享受免征企业所得税的税收优惠
  根据报告期内有效的《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
[2018]124 号）第七条第（二十三）项的规定：
                         “经营性文化事业单位转制为企业
后，五年内免征企业所得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019
年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税。”，经营性文化事业单位转制为企业后，
五年内免征企业所得税。
  鉴于江教传媒于 2018 年 12 月 31 日前由经营性文化事业单位转制为企业，
江教传媒报告期内均享受免征企业所得税的税收优惠。
  ②小型微利企业享受减按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠
                                            法律意见书
  根据《中华人民共和国企业所得税法》
                  （2018 年 12 月 29 日生效）第二十八
条第一款的规定：
       “符合条件的小型微利企业，减按 20％的税率征收企业所得税”、
报告期内有效的《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》
 （财税〔2019〕13 号）第二条的规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”和第六条的规定：“本通知执行
期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日”、
                                     《关于进一步实施小微企业所得
税优惠政策的公告》
        （财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）第一条的规定：
                                      “对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”和第三条的规定：
                                 “本公告
执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日”、
                                       《关于小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》
           （财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）第一条的规
定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”和第四条的规定：
                              “本公告执行期
限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日”、
                                    《关于进一步支持小微企业和个体
工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）第三
条的规定：
    “对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日”，小型微利企业减按 20%的税率
征收企业所得税。
  根据《江教传媒审计报告》，报告期内，江西育华、育华物业、人人科普、
开心传媒、三友教育、嘉艺德传媒、汉光教育、江教印刷厂享受小型微利企业税
收优惠。
  ③图书批发、零售环节享受免征增值税的税收优惠，符合条件的出版物享受
出版环节执行增值税 100%先征后退、先征后退 50%的税收优惠
  根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告
                                       法律意见书
                   “（一）对下列出版物在出版环节执行增值税 100%
先征后退的政策：……2.专为少年儿童出版发行的报纸和期刊，中小学的学生教
科书。……（二）对下列出版物在出版环节执行增值税先征后退 50%的政策：1.
各类图书、期刊、音像制品、电子出版物，但本公告第一条第（一）项规定执行
增值税 100%先征后退的出版物除外。”和第二条的规定：
                           “自 2021 年 1 月 1 日起
至 2023 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。”图书批发、零售环节
免征增值税，符合条件的出版物出版环节执行增值税 100%先征后退、先征后退
  因此，江教传媒及其控股子公司图书批发、零售环节享受免征增值税的税收
优惠，其符合条件的出版物在出版环节执行增值税 100%先征后退、先征后退 50%
的税收优惠。
  综上，本所律师认为，江教传媒及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
  （3）财政补贴
  根据《审计报告》，江教传媒及其控股子公司报告期内不存在单笔金额在 10
万元以上的财政补贴。
  （4）纳税合规性情况
  根据江教传媒的书面说明、有关税务主管部门分别出具的江教传媒及其控股
子公司的纳税证明文件并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件
信息公布栏，江教传媒及其控股子公司报告期内不存在因违反有关税收方面的法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
  （1）重大诉讼、仲裁
  根据江教传媒提供的资料，截至本法律意见书出具日，江教传媒有一项金额
                                          法律意见书
在 200 万元以上的未决仲裁，具体情况如下：
仲裁事由为中恒建设集团有限公司与江教传媒于 2016 年 10 月 10 日签署《江西
教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定中恒建设集团有限公司承
包江教传媒土建施工项目。该项目已竣工验收。2020 年 07 月 15 日，中恒建设
集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，申请结算工程款 77,900,088.83 元，
但江教传媒与中恒建设集团有限公司就最终工程款结算金额存在争议，截至申请
仲裁之日，江教传媒共支付工程款 56,469,303.81 元。因此，中恒建设集团有限
公司请求依法裁定该项目的最终结算工程价款为 77,900,088.83 元，请求裁定江
教传媒支付剩余工程款 21,430,785.02 元及相应利息，并承担仲裁费用。截至本
法律意见书出具日，本案尚在审理中。
  本所律师认为，江教传媒上述未决仲裁系在正常过程经营中产生，所涉金额
占江教传媒截至报告期末经审计的总资产及净资产比例较低，不会因此对江教传
媒的业务经营产生重大不利影响，故不会对本次交易造成实质性法律障碍。
  根据江教传媒的书面说明并经本所律师检索证监会网站、上交所网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站、最高人民法院网站、江
教传媒及其控股子公司所在地的法院网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，
除上述未决仲裁外，江教传媒及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以预见的
涉及金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁。
  （2）行政处罚
  根据江教传媒提供的资料，报告期内，江教传媒的子公司存在受到一项行政
处罚的情形，具体如下：
  根据南昌市东湖区消防救援大队于 2022 年 02 月 02 日出具的“东消行罚决
字〔2022〕第 0009 号”
               《行政处罚决定书》，育华物业于 2021 年 11 月 03 日消防
检查中被发现存在部分走道、楼梯间及部分场所内未设置疏散指示标志、应急照
                                            法律意见书
明灯，室内消火栓无水，部分灭火器过期的消防隐患，并在 2021 年 12 月 07 日
复查时未整改到位。南昌市东湖区消防救援大队依据《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款第一项的规定，对育华物业作出罚款 7,000 元的行政处罚。经本
所律师核查，育华物业已进行整改，并已依法缴纳前述罚款。
  本所律师认为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规
定：“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”以及《江
西省消防救援机构行政处罚裁量细化标准（一）》的规定，对于《中华人民共和
国消防法》第六十条第一款第一项规定的违法行为，处罚标准为“处五千元以上
二万元以下罚款（罚款金额以 1 千元为 1 个梯次）”，对应的量罚阶次为“较轻”。
因此，育华物业依据前述规定所受罚款在金额方面属于较轻处罚金额，育华物业
前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会因此对育华物业的业务
经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
  根据江教传媒及其控股子公司出具的书面说明、江教传媒及其控股子公司所
在地相关政府主管部门出具的《证明》并经本所律师检索证监会网站、上交所网
站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、江教传媒及其控股子公司
所在地相关政府主管部门网站的公示信息，除上述行政处罚外，江教传媒及其控
股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。
  （二）高校出版社
  根据高校出版社现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高校出版社的
基本情况如下：
  公司名称      江西高校出版社有限责任公司
统一社会信用代码    913600001582868620
   住所       江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
                                                           法律意见书
 法定代表人         袁幸园
     注册资本      9,183.67 万元
     公司类型      其他有限责任公司
     经营范围      本版图书及报刊总发行
     成立日期      1993 年 09 月 07 日
     经营期限      1993 年 09 月 07 日至无固定期限
     登记机关      江西省市场监督管理局
     根据高校出版社现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高校出版社的
股权结构如下：
 序号            股东名称                  认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                             9,183.67   100.00%
     根据高校出版社的工商档案、出版集团出具的承诺函，截至本法律意见书出
具日，高校出版社的股权不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在质押、冻
结或法律、法规及公司章程禁止或限制转让的情形。高校出版社股权权属清晰，
其股东均合法持有高校出版社的股权。
     根据高校出版社的工商档案材料及本所律师核查，高校出版社的设立及历次
股权变动的具体情况如下：
     （1）1993 年 09 月 07 日，江西高校出版社设立
意成立江西高校出版社的通知》，同意成立江西高校出版社，由江西省教育委员
会直接领导，业务上由江西省出版局归口管理。
                                         法律意见书
根据该章程约定，江西高校出版社的经济性质为全民所有制，注册资金为 48 万
元，由江西省教育委员会和各高校筹集。
审定江西高校出版社的国有资产总额为 48 万元。
业执照》
   （注册号为 15828686-2-1）。根据该执照记载，江西高校出版社成立时的
企业性质为全民所有制，住所为南昌市洪都北大道 16 号，注册资本为 48 万元，
经营范围为“主营高校教学、科研图书的编辑、出版，兼营音响设备、文化用品、
晶体圆片的生产及销售”。
  （2）1994 年 05 月 19 日，第一次增资，增资至 142 万元
西高校出版社的国有资产总额为 144.2 万元。
至 142 万元。
续。
  （3）1997 年 03 月 20 日，第二次增资，增资至 167 万元
表》，审定江西高校出版社的国有资产总额为 167 万元。
至 167 万元。
续。
                                           法律意见书
  （4）1999 年 06 月 30 日，第三次增资，增资至 351 万元
证》。
至 351 万元。
续。
  （5）2011 年 12 月 31 日，改制为有限责任公司
送“赣教人字[2010]40 号”
                《关于呈报江西高校出版社改制工作实施方案的请示》。
江西省文化体制改革工作领导小组于 2010 年 12 月 30 日出具《关于江西高校出
版社改制工作方案的复函》，原则同意江西高校出版社改制工作方案。
[2010]41 号”
          《关于呈报江西高校出版社改制工作实施方案的请示》。同日，江西
省新闻出版局出具“赣新出产业字[2010]16 号”《关于江西高校出版社改制工作
的复函》，原则同意江西高校出版社改制工作实施方案。
章程》。根据该章程的约定，江西高校出版社的注册资本为 9,183.67 万元，其中
江西省教育科学研究所认缴出资 4,683.67 万元，持股比例为 51.00%；中文传媒
认缴出资 4,500 万元，持股比例为 49.00%。股东首次实缴资本为 8,541.80 万元，
其中江西省教育科学研究所首次出资 4,041.80 万元，中文传媒出资 4,500 万元，
剩余 641.87 万元由江西省教育科学研究所在 2012 年 06 月 30 日前缴足。
于江西高校出版社改制工作方案的复函>的通知》，转发江西省文化体制改革工作
领导小组出具的《关于江西高校出版社改制工作方案的复函》，并下发《江西高
                                                        法律意见书
校出版社改制工作实施方案》等文件。根据《关于江西高校出版社改制工作方案
的复函》《江西高校出版社改制工作实施方案》的内容，原则同意《江西高校出
版社改制工作方案》，江西高校出版社改制后由江西省教育厅主管，由江西省教
育科学研究所与中文传媒共同主办，江西省教育科学研究所代江西省教育厅作为
出资人和股权持有人，股东及股权结构为：江西省教育科学研究所持股 51.00%、
中文传媒持股 49.00%。
《企业名称变更核准通知书》，同意江西高校出版社的名称变更为“江西高校出
版社有限责任公司”。
社改制工作方案的复函>的通知》并经员工确认签收。
净资产 4,041.80 万元无偿划拨给江西省教育科学研究所。
   根据工商档案，江西高校出版社本次改制所涉的清产核资、审计、评估、验
资情况如下：
   ①2010 年 04 月 11 日，江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具“赣惠
普评报字[2010]第 019 号”
                 《资产评估报告书》，经其评估，截至评估基准日 2009
年 12 月 31 日，江西高校出版社的净资产评估值为 3,929.89 万元。
   ②2011 年 06 月 30 日，江西省财政厅向江西省教育厅出具“赣财教[2011]73
号”
 《江西省财政厅关于江西高校出版社清产核资结果的批复》，批复如下：经清
产核资资金核实后，江西高校出版社截至清产核资工作基准日 2009 年 12 月 31
日合并口径的资产总额为 77,010,833.39 元，负债总额为 54,300,186.48 元，所有
者 权 益 总 额 为 22,710,646.91 元 （ 其 中 实 收 资 本 508,010.79 元 ， 资 本 公 积
   ③2010 年 12 月，江西惠普会计师事务所有限责任公司对自基准日 2009 年
                                                法律意见书
惠普专审字[2010]第 093 号”
                  《关于江西高校出版社 2010 年 10 月 31 日净资产的
专项审计报告》，经其审计，因 2010 年 1 月 1 日至 10 月 31 日经审计的净资产增
加 1,119,123.58 万元，截至 2010 年 10 月 31 日，江西高校出版社的净资产为
产评估值加上 2009 年 12 月 31 日至 2010 年 10 月 31 日的净资产增加值的计算结
果）。
      ④2011 年，江西省财政厅向江西省教育厅复函，同意对江西高校出版社改
制前的资产进行评估，评估基准日定为 2010 年 11 月 30 日。
      ⑤2011 年 08 月 28 日，江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具“赣惠
普评报字[2011]第 104 号”《江西高校出版社整体资产评估报告书》，经其评估，
截至评估基准日 2010 年 11 月 31 日，江西高校出版社的净资产评估值为 4,041.80
万元。2011 年 09 月，该评估结果在江西省教育厅、江西省财政厅备案。
      ⑥2011 年 10 月 19 日，江西惠普会计师事务所有限责任公司出具“赣惠普
内验字[2011]第 207 号”《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 10 月 18 日，高
校出版社已收到股东首次缴纳的注册资本合计 8,541.80 万元，其中，江西省教育
科学研究所以净资产出资 4,041.80 万元，中文传媒以货币出资 4,500 万元。
      本次变更完成后，高校出版社的股权结构如下：
 序号          股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                     9,183.67   100.00%
      本所律师注意到，高校出版社本次改制存在以下问题：
                                              法律意见书
对基准日 2009 年 12 月 31 日至 2010 年 10 月 31 日的净资产变化情况进行专项审
计，再以截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日的净资产评估值加上 2009 年 12 月
日的净资产审计值，存在一定的程序性瑕疵。虽然高校出版社已履行清产核资、
资产评估及评估备案程序，且清产核资结果经江西省财政厅批复、评估结果已经
江西省教育厅、江西省财政厅备案，符合国务院办公厅 2008 年 10 月 12 日发布
的当时有效的《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持
文化企业展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114 号）第一条第 2 点中“经营
性文化事业单位转制为企业，要认真做好资产清查、资产评估等基础工作，资产
变动事项经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批，并按有关规定办理”的
规定，且江西省教育厅已于 2023 年 12 月 11 日出具《江西省教育厅关于江西高
校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》，确认高校出版社改制时不存在国
有资产流失情况，但出于谨慎考虑，本次改制结果的合法有效性正在征询江西省
文资办的意见。
   根据《资产购买协议》，交易对方出版集团已承诺：如因高校出版社本次改
制中存在瑕疵给中文传媒造成任何损失的，出版集团将等额向中文传媒进行赔偿。
但鉴于：①高校出版社能够证明其已向全体员工发放改制工作方案，员工知悉改
制事宜和具体方案；②《江西高校出版社改制工作方案》中已包含员工安置方案，
主要原则为江西高校出版社按照“老人老办法，新人新办法”原则安置改制前的
员工，改制前已退休、改制中提前离岗、改制后在岗的原编制内人员退休后的待
遇，比照江西省教育厅直属事业单位同类同时段退休人员的标准执行，该员工安
置方案有利于保障员工利益；③高校出版社改制至今未发生员工因改制事宜进行
信访、劳动仲裁、诉讼等纠纷；④交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如因高
校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何
损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。因此，本所律师认为，高校出版
                                          法律意见书
社改制时的员工安置方案符合员工利益，其难以证明是否召开职工大会或职工代
表大会的情形不会影响本次改制的合法有效性，不会对本次交易造成实质性影响。
教育厅拟将其名下位于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层的房产用
于第二期实缴高校出版社 641.87 万元注册资本。根据高校出版社提供的资料，
该房产当时已履行资产评估手续（江西中磊房地产评估事务所有限公司已于
南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产于估价时点 2010 年 10 月 9
日的市场价值为 6,418,723 元），江西省教育厅已将前述房产交付给高校出版社实
际使用，现为高校出版社的主要经营场所，但一直未办理权属变更登记手续。为
解决该历史遗留问题，2023 年 10 月，江西省教育厅召开 2023 年第三十二次工
委会会议，同意将前述房产划转给高校出版社。截至本法律意见书出具日，高校
出版社正在沟通办理权属变更登记手续。
  根据交易对方出版集团出具的书面承诺，出版集团承诺：①督促高校出版社
尽快取得南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书并督促
江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月 30 日前以现金出资替换
该等房产出资；②如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都北大
道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出
版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现
金方式向高校出版社予以补偿；③如该项房产出资涉及需由高校出版社承担的税
费、土地出让金的，由出版集团等额向高校出版社支付；④如出版集团违反上述
承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如
有）。同时，根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且上
述房产取得权属证书后，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款 940.59
万元。因此，本所律师认为，上述房产未取得权属证书的情况不会损害上市公司
及其中小股东的利益，该等瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
                                                  法律意见书
     （6）2022 年 12 月 26 日，股权划转
属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江西
省教育科学研究所持有的高校出版社 51.00%股权移交给出版集团等事宜，本次
移交采用无偿划转方式进行，免于进场挂牌交易。
科学研究所将持有的高校出版社 4,683.67 万元出资转让给出版集团。
     同日，高校出版社签署新的公司章程。
续。
     本次变更完成后，高校出版社的股权结构如下：
 序号            股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                      9,183.67   100.00%
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高校出版社为存续的有限责任公
司，其 2011 年 12 月改制为有限责任公司时存在瑕疵；除此之外，不存在依据相
关法律法规及公司章程的规定需要终止的情形。
     根据高校出版社的工商登记资料、交易对方出具的承诺，截至本法律意见书
出具日，高校出版社股权未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封
或冻结等权利限制。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高校出版社 51%股权变更
登记至中文传媒名下不存在法律障碍。
                                                法律意见书
  根据高校出版社提供的资产并经本所律师核查，高校出版社拥有的主要财产
情况如下：
  （1）对外投资
  截至本法律意见书出具日，高校出版社拥有 15 家全资/控股子公司，具体情
况如下：
  ①高校图书
  根据高校图书现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高校图书的基本
信息如下：
   公司名称      江西高校出版社图书发行有限公司
 统一社会信用代码    9136010015834409XK
      住所     江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
  法定代表人      李友生
   注册资本      2,010 万元
   公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             国内版图书批发兼零售；软件开发、销售及售后服务；文化用品、教学设
             备、教学仪器、电子设备、玩具、家具、服装的销售；设计、制作、代理、
             发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询服务、会议及展览服务、
             贸易咨询服务、大型活动组织服务；室内外装饰工程、网络工程；教育咨
   经营范围
             询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；史料、史志编辑服务；文艺
             创作；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广；办公服务（以上项目依法需经批准的，需经相关部门批
             准后方可开展经营活动）
   成立日期      1991 年 04 月 22 日
   经营期限      1991 年 04 月 22 日至无固定期限
   登记机关      南昌市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，高校图书的股权结构如下：
 序号         股东名称                  认缴出资额（万元）   出资比例
                                                                法律意见书
              合计                                 2,010.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高校图书为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ②飞阅传媒
  根据飞阅传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，飞阅传媒的基本
信息如下：
      公司名称         江西飞阅文化传媒发展有限责任公司
 统一社会信用代码          91360100MA35FJ6B9P
       住所          江西省南昌市青山湖区洪都北大道 96 号 33 栋第十层楼 1002 室
      法定代表人        李友生
      注册资本         3,000 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   许可项目：出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相
                   关部门批准文件或许可证件为准）
      经营范围         一般项目：办公用品销售，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助
                   设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，通信设备销售，图文设计制作，
                   会议及展览服务，版权代理，摄像及视频制作服务，软件开发，企业形象
                   策划，市场营销策划，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）
      成立日期         2015 年 11 月 20 日
      经营期限         长期
      登记机关         南昌市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，飞阅传媒的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）           出资比例
              合计                                 3,000.00   100.00%
                                                                法律意见书
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，飞阅传媒为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ③人杰教育
  根据人杰教育现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，人杰教育的基本
信息如下：
      公司名称         江西人杰教育文化发展有限公司
 统一社会信用代码          91360000087104821E
       住所          江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
      法定代表人        李友生
      注册资本         1,000 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（凭有效许可证经营）；
                   书稿组稿；图书馆馆配；装备；教育咨询、教育软件开发及相关信息咨询
      经营范围         服务；会展服务；文化教育传播与服务；自营和代理国内外各类商品和技
                   术的进出口业务；计算机、计算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2013 年 12 月 13 日
      经营期限         2013 年 12 月 13 日至无固定期限
      登记机关         江西省市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，人杰教育的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）           出资比例
              合计                                 1,000.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，人杰教育为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
                                                                法律意见书
  ④高欣教育
  根据高欣教育现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高欣教育的基本
信息如下：
      公司名称         江西高欣教育服务有限责任公司
 统一社会信用代码          91360100789720653F
       住所          江西省南昌市青山湖区 173 号南航院内
      法定代表人        黄海珠
      注册资本         1,000 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   国内版图书、报刊、电子出版物、计算机软硬件、办公设备、文体用品、
                   工艺美术品、厨房设备、电梯及配件、汽车及配件、润滑油、蓄电池、金
                   属材料、五金、通讯设备、玻璃及制品、建筑材料、酒店设施、玩具、安
                   防产品、电子产品、橡胶制品、健身器材、花卉、苗木、纺织品、家具、
                   日用百货、机械设备及配件、空调批发兼零售；仪器仪表的销售及租赁；
                   计算机软硬件及物联网的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；教
      经营范围
                   育咨询、心理咨询服务；大型活动组织服务；会议服务；企业形象策划；
                   设计、制作、发布、代理国内各类广告；城市轨道交通设施工程；体育场
                   地设施工程；建筑装饰装修工程；建筑楼宇智能化工程；园林绿化工程；
                   弱电工程；安防工程；日用品出租；办公设备租赁服务；计算机及通讯设
                   备租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
      成立日期         2006 年 07 月 01 日
      经营期限         2006 年 07 月 01 日至 2026 年 06 月 30 日
      登记机关         南昌市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，高欣教育的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）           出资比例
              合计                                 1,000.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高欣教育为依据中国法
                                                                法律意见书
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑤俊采文化
  根据俊采文化现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，俊采文化的基本
信息如下：
      公司名称         南昌俊采文化发展有限责任公司
 统一社会信用代码          91360102332898830U
       住所          江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
      法定代表人        邵碧玉
      注册资本         1,000 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   文化艺术交流策划、会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
                   软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询；国内版图书、音像、电子出
      经营范围
                   版物批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
      成立日期         2015 年 07 月 20 日
      经营期限         2015 年 07 月 20 日至无固定期限
      登记机关         南昌市东湖区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，俊采文化的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）           出资比例
              合计                                 1,000.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，俊采文化为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑥冠山传媒
                                                              法律意见书
  根据冠山传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，冠山传媒的基本
信息如下：
      公司名称         江西冠山文化传媒有限公司
 统一社会信用代码          91360102MA397L743B
       住所          江西省南昌市东湖区阳明东路奥斯卡大厦 12 层 1205、1206、1207 室
      法定代表人        胡李钦
      注册资本         500 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   许可项目：出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）一般项目：市场营销策划，软件销售，办公用
                   品销售，教育教学检测和评价活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教
      经营范围
                   育培训活动），会议及展览服务，计算机软硬件及辅助设备批发，组织文
                   化艺术交流活动，信息技术咨询服务，软件开发，专业设计服务，文艺创
                   作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      成立日期         2020 年 05 月 06 日
      经营期限         2020 年 05 月 06 日至无固定期限
      登记机关         南昌市东湖区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，冠山传媒的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 500.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冠山传媒为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑦华宇文化
  根据华宇文化现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，华宇文化的基本
                                                              法律意见书
信息如下：
      公司名称         江西华宇文化传播有限公司
 统一社会信用代码          91360200309173735D
       住所          江西省景德镇市昌江区新风路鹭金昌江府 4 栋 1 号复式店
      法定代表人        陈永林
      注册资本         500 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   文化艺术交流、策划、会展服务；图文设计、广告制作；国内版图书、音
      经营范围         像、电子出版物批发兼零售（凭出版物经营许可证经营）；陶瓷销售。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2014 年 09 月 18 日
      经营期限         2014 年 09 月 18 日至无固定期限
      登记机关         景德镇市市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，华宇文化的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 500.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华宇文化为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑧东方沃野
  根据东方沃野现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，东方沃野的基本
信息如下：
      公司名称         北京东方沃野文化传播有限公司
 统一社会信用代码          91110105790661267A
       住所          北京市朝阳区西坝河西里 28 号 1 号楼 4 层 B505
      法定代表人        陈信男
                                                              法律意见书
      注册资本         200 万元
      公司类型         有限责任公司（法人独资）
                   一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查（不含涉
                   外调查）；文具用品批发；版权代理；翻译服务；办公用品销售；文具用
                   品零售；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字内容制作服务（不含
      经营范围         出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                   活动）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                   （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      成立日期         2006 年 06 月 29 日
      经营期限         2006 年 06 月 29 日至 2026 年 06 月 28 日
      登记机关         北京市朝阳区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，东方沃野的股权结构如下：
 序号            股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                                 200.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东方沃野为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑨当代报刊社
  根据当代报刊社现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，当代报刊社的
基本信息如下：
      公司名称         江西当代中学生报刊社有限公司
 统一社会信用代码          91360000069746644K
       住所          江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
      法定代表人        吴文怡
      注册资本         200 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                                             法律意见书
                  报纸期刊出版发行（有效期至 2023 年 12 月 31 日），国内版图书、报纸、
                  期刊、电子出版物、音像制品批发兼零售；教育装备；教育软件开发及相
      经营范围        关信息咨询服务；会展服务；广告业务，文化教育传播与服务，教育咨询；
                  计算机、计算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）
      成立日期        2013 年 06 月 03 日
      经营期限        2013 年 06 月 03 日至无固定期限
      登记机关        江西省市场监督管理局
  注：本所律师注意到，当代报刊社经营范围中“报纸期刊出版发行（有效期至 2023 年
不一致，需办理工商变更登记手续。为此，出版集团已出具承诺函，承诺督促高校出版社尽
快办理工商变更登记手续，如在出版集团作为高校出版社的股东期间导致高校出版社或其子
公司因此受到行政处罚的，出版集团将全额承担高校出版社或其子公司因此发生的经济损失。
  截至本法律意见书出具日，当代报刊社的股权结构如下：
  序号          股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
             合计                                 200.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，当代报刊社为依据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ⑩高美华呈
  根据高美华呈现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高美华呈的基本
信息如下：
      公司名称        江西高美华呈文化传媒有限公司
  统一社会信用代码        91360102MA35HPN47M
       住所         江西省南昌市东湖区豫章路 1 号红三楼
                                                           法律意见书
      法定代表人        曾宇
      注册资本         200 万元
      公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，出版物零售（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：组织文化艺术
                   交流活动，专业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广
                   播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，市场调查（不含涉
      经营范围
                   外调查），翻译服务，摄影扩印服务，礼仪服务，图文设计制作，数字内
                   容制作服务（不含出版发行），办公服务，企业形象策划，技术服务、技
                   术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可
                   自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      成立日期         2016 年 05 月 12 日
      经营期限         2016 年 05 月 12 日至无固定期限
      登记机关         南昌市东湖区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，高美华呈的股权结构如下：
 序号            股东名称                   认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                              200.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高美华呈为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?高立教育
  根据高立教育现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高立教育的基本
信息如下：
      公司名称         江西高立教育科技有限公司
 统一社会信用代码          91360102MA38PX2H86
       住所          江西省南昌市东湖区阳明东路奥斯卡大厦 12 层 1212 室
      法定代表人        孙祥耀
                                                           法律意见书
      注册资本         2,000 万元
      公司类型         其他有限责任公司
                   国内版图书、报刊、音像批发兼零售；计算机、计算机软件及辅助设备、
                   教学设备销售；图书馆设备安装；教育咨询（培训除外）、教育技术推广；
                   文字编辑；教学研发；会务会展服务；文化艺术交流策划；文化传播服务；
      经营范围
                   教育软件开发及信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
                   （国家限定公司经营或禁止经营的商品除外）。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2019 年 07 月 17 日
      经营期限         2019 年 07 月 17 日至无固定期限
      登记机关         南昌市东湖区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，高立教育的股权结构如下：
 序号            股东名称                   认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                          2,000.00     100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高立教育为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?汉儒教育
  根据汉儒教育现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，汉儒教育的基本
信息如下：
      公司名称         江西汉儒教育科技有限公司
 统一社会信用代码          91360122MA35RGBT52
       住所          江西省南昌市新建区长堎镇工业大道 479 号
      法定代表人        李友生
      注册资本         1,000 万元
      公司类型         其他有限责任公司
                                                       法律意见书
              许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，出版物零售，各类工程建设
              活动，广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络与信息安全
              软件开发，信息系统集成服务，广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设
              备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，工业控制计算机及系统销售，工
              业控制计算机及系统制造，安全技术防范系统设计施工服务，信息安全设
              备销售，园林绿化工程施工，企业管理咨询，会议及展览服务，普通货物
      经营范围    仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，
              广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），国内贸易
              代理，日用品销售，五金产品批发，五金产品零售，电子产品销售，仪器
              仪表销售，家具销售，办公设备销售，玩具销售，建筑材料销售（沙、砂
              石除外），教学专用仪器制造，办公用品销售，体育用品及器材批发，服
              装制造，服装服饰批发，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），
              教育教学检测和评价活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
              止或限制的项目）
      成立日期    2017 年 03 月 10 日
      经营期限    2017 年 03 月 10 日至无固定期限
      登记机关    南昌市新建区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，汉儒教育的股权结构如下：
 序号          股东名称或姓名                 认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                          1,000.00   100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汉儒教育为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?高臻科技
  根据高臻科技现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高臻科技的基本
信息如下：
                                                           法律意见书
      公司名称         江西高臻科技有限公司
 统一社会信用代码          91360106MA399U5C1X
                   江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 918 号南综合楼一楼泰豪
       住所
                   迭代创空间区 128 号
      法定代表人        黄海珠
      注册资本         1,000 万元
      公司类型         其他有限责任公司
                   许可项目：住宅室内装饰装修，各类工程建设活动，出版物批发，出版物
                   零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
                   项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
                   物联网技术研发，物联网技术服务，安防设备销售，办公设备销售，家具
                   销售，环境保护专用设备销售，服装服饰批发，服装服饰零售，计算机软
                   硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，自动售货机销售，
                   家用电器销售，家用电器安装服务，园林绿化工程施工，合同能源管理，
      经营范围         再生资源回收（除生产性废旧金属），文具用品零售，体育用品及器材零
                   售，专业保洁、清洗、消毒服务，厨具卫具及日用杂品批发，特种设备销
                   售，通讯设备销售，建筑材料销售，个人卫生用品销售，玩具销售，电子
                   产品销售，橡胶制品销售，机械设备销售，仪器仪表销售，太阳能热利用
                   装备销售，制冷、空调设备销售，物联网设备销售，分布式交流充电桩销
                   售，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），组织文化艺术交
                   流活动，会议及展览服务，洗染服务（除许可业务外，可自主依法经营法
                   律法规非禁止或限制的项目）
      成立日期         2020 年 08 月 07 日
      经营期限         2020 年 08 月 07 日至无固定期限
      登记机关         南昌高新技术产业开发区市场监督管理局
 截至本法律意见书出具日，高臻科技的股权结构如下：
 序号            股东名称                   认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                          1,000.00     100.00%
 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高臻科技为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
                                            法律意见书
的规定需要终止或解散的情形。
  ?高晟华文
  根据高晟华文现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，高晟华文的基本
信息如下：
   公司名称     江西高晟华文传媒股份有限公司
 统一社会信用代码   91360106MA365JXG88
            江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 2977 号绿地新都会 39#商
    住所
            业楼 809 室
  法定代表人     孙峰
   注册资本     3,000 万元
   公司类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
            许可项目：中小学教科书发行，出版物互联网销售，出版物零售，出版物
            批发，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
            般项目：组织文化艺术交流活动，国内贸易代理，图书管理服务，会议及
            展览服务，信息技术咨询服务，软件开发，教学专用仪器销售，教育咨询
            服务（不含涉许可审批的教育培训活动），自费出国留学中介服务，翻译
            服务，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
            的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，广告设计、代理，计算机软硬
   经营范围
            件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，软件销售，网络设备
            销售，电子产品销售，办公设备销售，玩具销售，办公用品销售，体育用
            品及器材零售，体育用品及器材批发，咨询策划服务，社会经济咨询服务，
            互联网销售（除销售需要许可的商品），智能家庭消费设备销售，互联网
            设备销售，网络技术服务，信息系统运行维护服务，厨具卫具及日用杂品
            批发，电子元器件零售，电子元器件零售，数字视频监控系统销售，信息
            系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
   成立日期     2017 年 08 月 09 日
   经营期限     2017 年 08 月 09 日至无固定期限
   登记机关     南昌高新技术产业开发区市场监督管理局
                                                             法律意见书
  截至本法律意见书出具日，高晟华文的股权结构如下：
 序号            股东名称                      认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                            3,000.00     100.00%
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高晟华文为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
  ?正安工程
  根据正安工程现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，正安工程的基本
信息如下：
      公司名称          江西正安工程咨询有限公司
 统一社会信用代码           91361003688507765B
                    江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 1996 号世茂天城 10#写字楼 2011 室
                                                           （第
       住所
      法定代表人         戴月圆
      注册资本          200 万元
      公司类型          其他有限责任公司
                    各类工程建设咨询、监理、工程招标代理、政府采购招标代理（依法须经
      经营范围
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期          2009 年 05 月 11 日
      经营期限          2009 年 05 月 11 日至 2059 年 05 月 10 日
      登记机关          南昌市红谷滩区市场监督管理局
  截至本法律意见书出具日，正安工程的股权结构如下：
 序号           股东名称或姓名                    认缴出资额（万元）       出资比例
                                                                 法律意见书
             合计                               200.00      100.00%
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，正安工程为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
     （2）不动产
     ①取得权属证书的不动产情况
     根据高校出版社提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高
校出版社共拥有 18 项取得权属证书的不动产，具体情况如下：
                                                        建筑面积        土地权利
序号    所有权人           证书编号                        座落
                                                        （㎡）         期限至
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025625 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025626 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025627 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025628 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025629 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025630 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025631 号
                                    南昌市新建区长堎镇工业二
              赣（2023）新建区不动
                  产权第 0025632 号
                                                             法律意见书
                                                    建筑面积      土地权利
序号    所有权人       证书编号                      座落
                                                    （㎡）       期限至
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025633 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025634 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025635 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025636 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025638 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025639 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025640 号
                                南昌市新建区长堎镇工业二
             赣（2023）新建区不动
              产权第 0025642 号
             赣（2019）赣州市不动       赣州市章贡区新赣州大道 1
              产权第 0071088 号     号中创国际 1 号楼 809 办公
             赣（2018）景德镇市不      景德镇市新风路鹭金昌江府 4
             动产权第 0009779 号           栋 1 号复式店
     根据房产所在地不动产登记中心出具的查册结果，上述房产均不存在查封或
者抵押的情形。
     ②未取得权属证书的主要不动产情况
     根据江西省教育厅印发的《江西高校出版社改制工作实施方案》，江西省教
育厅拟将其名下位于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层的房产用于
实缴高校出版社 641.87 万元注册资本。根据高校出版社提供的资料，该房产已
                                                      法律意见书
履行资产评估手续（江西中磊房地产评估事务所有限公司已于 2010 年 10 月 11
日出具的“赣中磊房估字第 2010-144 号”《房地产估值报告》，南昌市东湖区洪
都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产于估价时点 2010 年 10 月 9 日的市场价值为
校出版社的主要经营场所，但一直未办理权属变更登记手续。为解决该历史遗留
问题，2023 年 10 月，江西省教育厅召开 2023 年第三十二次工委会会议，同意
将前述房产划转给高校出版社。截至本法律意见书出具日，高校出版社正在沟通
办理权属变更登记手续。
     根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》且上述房产取得
权属证书后，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款 940.59 万元。因此，
本所律师认为，上述房产未取得权属证书的情况不会损害上市公司及其中小股东
的利益，该等瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
     （3）知识产权
     ①商标
     根据高校出版社子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2023 年 12
月出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局网站的公示信息，截至
本法律意见书出具日，高校出版社的子公司拥有的注册商标情况如下：
序号     商标权人    注册号           商标图形     使用类别        有效期限
                                                      法律意见书
序号     商标权人    注册号           商标图形     使用类别        有效期限
     ②专利
     根据高校出版社子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2023 年 12
                                                                             法律意见书
月出具的《专利证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站的公示信息，截至
本法律意见书出具日，高校出版社的子公司共拥有一项专利，具体情况如下：
专利权人        专利名称            类别   申请号/专利号              申请日       授权公告日          法律状态
       艺术教育芦苇瓣美术图案制
高立教育                        发明   2021110248107    2021.09.02    2022.08.23   专利权维持
             备机
     ③计算机软件著作权
     根据高校出版社的子公司现持有的计算机软件著作权证书并经本所律师查
询中国版权保护中心的公示信息，截至本法律意见书出具日，高校出版社的子公
司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序                                            开发完成           首次发表                    取得
     权利人          软件名称           登记号                                   登记日期
号                                                日期            日期                   方式
            汉儒智慧教育家长端 APP        2021SR                                             原始
                  软件 V1.0        0576428                                            取得
            汉儒智慧教学试题库管理          2021SR                                             原始
                  系统 V1.0        0576418                                            取得
            基于微信公众平台的家校          2021SR                                             原始
              互动系统 V1.0          0576427                                            取得
            基于大数据的学生行为分          2021SR                                             原始
               析系统 V1.0          0576550                                            取得
            汉儒趣味教学学生学习软          2021SR                                             原始
                  件 V1.0         0576543                                            取得
            汉儒学生教学综合运营管          2021SR                                             原始
               理系统 V1.0          0576544                                            取得
            汉儒学生学习能力评价系          2021SR                                             原始
                  统 V1.0         0576511                                            取得
            汉儒在线考试及自动阅卷          2021SR                                             原始
              服务平台 V1.0          0576512                                            取得
            汉儒在线直播互动教学软          2021SR                                             原始
                  件 V1.0         0576518                                            取得
            汉儒课堂教学反馈系统           2021SR                                             原始
                   V1.0          0576519                                            取得
            汉儒教学质量可视化管理          2021SR                                             原始
                  平台 V1.0        0575411                                            取得
            汉儒教育资源管理服务系          2021SR                                             原始
                  统 V1.0         0575412                                            取得
                                                                                     法律意见书
序                                             开发完成            首次发表                        取得
     权利人        软件名称              登记号                                         登记日期
号                                               日期                 日期                     方式
             数字图书发行共享平台大          2022SR                                                  原始
              数据系统软件 V1.0         0461202                                                 取得
             数字图书发行在线审核及
                    V1.0
             数字图书发行设计制作资          2022SR                                                  原始
             源数据管理系统 V1.0         0461089                                                 取得
             中小学校全自动打铃系统          2018SR                                                  原始
                    V1.9          877679                                                  取得
     （4）在建工程
     根据《高校出版社审计报告》，截至 2023 年 10 月 31 日，高校出版社无在建
工程。
     （5）主要生产经营设备情况
     根据《高校出版社审计报告》，截至 2023 年 10 月 31 日，高校出版社拥有账
面价值 495,161.00 元的运输设备、76,564.36 元的电子设备及 303,394.76 元的办
公设备。
     （6）租赁房产
     根据高校出版社提供的资料，截至本法律意见书出具日，高校出版社及其子
公司存在的租赁房产情况如下：
                                                      租赁面积                             是否完成
序号    承租人      出租人                座落                                     租赁期限
                                                       （㎡）                             租赁备案
             江西省跃宸幕        南昌县小蓝经济技术开发区
      高校出版                                                              2018.06.11-2
       社                                                                 024.06.10
               限公司               西南边
      高校出版   郑伟明、甄东        北京市西城区灵境胡同 6 号                               2023.06.22-2
       社        宇             楼 4 层 5 门 402                              024.07.21
                                                                  法律意见书
                                            租赁面积                    是否完成
序号   承租人     出租人             座落                       租赁期限
                                            （㎡）                     租赁备案
      社     印有限公司       B 区 2 栋二楼厂房                   025.03.31
            北京东方恒鑫
                     北京市朝阳区西坝河西里                     2024.02.20-2
             有限公司
                     南昌市东湖区阳明东路奥斯
                       南昌市红谷滩区世茂                     2019.10.28-2
                     APM4-10 栋二楼 204-207              029.10.28
                     南昌市紫阳大道 3333 号绿                 2023.09.05-2
                     地新都会 39 号楼 809、810               026.09.04
     经查验，上述租赁合同均未办理租赁合同备案手续。但根据《中华人民共和
国民法典》第五百零二条的规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律
另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办
理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同
中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人
未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任”和第七百零六条规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同
的效力”、《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”以
及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，该等条款并未规
定租赁合同登记才能生效。因此，本所律师认为，租赁合同登记只是一种备案，
条文中的“应当”只是倡导性条款，而不是强制性条款，故未登记的租赁合同并
不无效。故，高校出版社及其子公司所承租的房屋虽未办理租赁合同备案，但并
不影响租赁合同本身效力以及对所租赁房屋的使用，该项瑕疵对本次交易不构成
                                                   法律意见书
    实质性法律障碍。
      （1）经营范围和主营业务
      根据高校出版社现行有效的《营业执照》，高校出版社的经营范围为：
                                    “本版
    图书及报刊总发行”。
      经核查，高校出版社主营业务为大中专教材、基础教育教材教辅及学术著作
    等各类出版物的出版、发行。
      （2）业务资质
      经核查，截至本法律意见书出具日，高校出版社及其子公司持有与其主营业
    务相关的业务许可、资质和证书情况如下：
      ①出版业务类
序号    持有单位      证书编号及名称                  内容     发证单位     有效期
              《报纸出版许可证》     准予报纸《当代中学生报》出版（高
     高校出版社、                                     国家新闻   2024.01.01-
     当代报刊社                                      出版署    2028.12.31
              《期刊出版许可证》     准予期刊《智慧引航》出版（高校出
     高校出版社、                                     国家新闻   2024.01.01-
     当代报刊社                                      出版署    2028.12.31
              《期刊出版许可证》     准予期刊《成功密码》出版（高校出
     高校出版社、                                     国家新闻   2024.01.01-
     当代报刊社                                      出版署    2028.12.31
                            准予从事图书出版活动，业务范围为
                            出版本省高校设置的学科、专业、课
              《图书出版许可证》     程所需要的教材；本省高校教学需要
                                                国家新闻       至
                                                出版署    2029.12.31
                 第 003 号）   校主要专业方向一致的学术专著、译
                            著；适合高等学校教学需要的通俗政
                            治理论读物；根据学校主管部门确定
                                                      法律意见书
序号    持有单位     证书编号及名称                  内容     发证单位      有效期
                            的分工和安排，为尚未成立出版社的
                            高校出版同一专业系统的高校教材
              《电子出版物出版许                        国家新闻
                            准予从事电子出版物出版业务，出版           2017.07.01-
                            范围为高校教育、科研类电子出版物            2025.06.30
              证赣字第 004 号）                       总局
              《音像制品出版许可                        国家新闻
                            准予从事音像制品出版业务，出版范           2017.07.01-
                            围为配合本版出版物出版音像制品             2025.06.30
               赣字第 005 号）                       总局
      根据新闻出版总署出版管理司 2012 年 4 月 16 日出具的“出版管字[2012]616
    号”
     《关于江西教育出版社等 7 家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》，高校
    出版社拥有政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物共九门科
    目的中小学教辅材料的出版资质。
      ②出版物经营业务类
序号    持有单位     证书编号及名称                   内容    发证单位     有效期至
              《出版物经营许可证》
                             准予从事本版图书、报刊总发行    江西省新闻
                                    （网上书店）      出版局
              《出版物经营许可证》
                             准予从事国内版图书批发兼零     江西省新闻
                                         售     出版广电局
              《出版物经营许可证》
                             准予从事国内版图书批发兼零     江西省新闻
                                         售      出版局
              《出版物经营许可证》     准予从事国内版图书、报刊、音
                                               江西省新闻
                                                出版局
              《出版物经营许可证》
                             准予从事国内版图书、报刊、电    江西省新闻
                                 子出版物批发兼零售      出版局
              《出版物经营许可证》     准予从事国内版图书、音像、电    江西省新闻
              （编号：赣新出发批字第    子出版物批发兼零售（网上书      出版局
                                                                 法律意见书
序号   持有单位        证书编号及名称                      内容          发证单位     有效期至
              《出版物经营许可证》
                                  准予从事国内版图书批发兼零           江西省新闻
                                              售            出版局
              《出版物经营许可证》
                                 准予从事国内版图书、音像、电           江西省新闻
                                      子出版物批发兼零售            出版局
              《出版物经营许可证》
                                                          北京市新闻
                                                           出版局
                 直 100006 号）
              《出版物经营许可证》
                                 准予从事国内版图书、报刊、电           江西省新闻
                                      子出版物批发兼零售            出版局
              《出版物经营许可证》
                                 准予从事国内版图书、报刊、音           江西省新闻
                                         像批发兼零售            出版局
              《出版物经营许可证》         准予从事国内版图书、报刊、音
                                                          江西省新闻
                                                          出版广电局
              《出版物经营许可证》         准予从事国内版图书、报刊、音
                                                          江西省新闻
                                                           出版局
     ③其他业务资质证书
序号   持有单位       证书编号及名称                      内容            发证单位     有效期至
                                 业务种类（服务项目）及覆盖范围：
             《增值电信业务经营许可
                                 信息服务业务（仅限互联网信息服          江西省通信
                                 务），不含信息搜索查询服务、信           管理局
                B2-20210402）
                                        息即时交互服务
                                 备案的经营范围为Ⅱ类医疗器械
             《第二类医疗器械经营备
             监械经营备 20221153 号）
                                                           法律意见书
  综上，本所律师认为，高校出版社的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，高校出版社已取得其生产经营所需的资质、许可、批准
等。
  根据高校出版社的书面说明以及《高校出版社审计报告》，截至本法律意见
书出具日，高校出版社及其子公司均不存在正在履行的重大授信合同、担保合同，
高校出版社的子公司汉儒教育存在一项借款合同，具体情况如下：
 借款人         贷款人        合同编号及名称         贷款金额（万元）          贷款期限
           交通银行股份有限   “21（2023）348”《流                     2023.09.20-
 汉儒教育                                     800.00
           公司江西省分行     动资金借款合同》                           2024.09.20
  （1）税种、税率
  根据《高校出版社审计报告》，报告期内，高校出版社及其控股子公司执行
的主要税种和税率情况如下：
     税种               计税依据                           税率
 企业所得税                应纳税所得额                   25%、20%、0%
            销售额、信息服务费、电子版权使用费、网站维
     增值税                                   13%、9%、6%、5%、3%
             护、手机阅读信息费、出租收入、版税收入
城市维护建设税               应纳增值税                         7%、5%
 教育费附加                应纳增值税                          3%
地方教育费附加               应纳增值税                          2%
            自用房屋以房产原值的 70%为计税依据；出租房
     房产税                                           1.2%、12%
                屋，以房屋租赁收入为计税依据
  注：高校出版社及其控股子公司存在适用不同企业所得税税率的纳税主体，
具体情况为：高校出版社免征企业所得税，东方沃野、当代报刊社、俊采文化、
高欣教育、华宇文化、高美华呈、飞阅传媒、冠山文化适用的税率为 20%，人杰
教育、高校图书、高立教育适用的税率为 25%。
                                            法律意见书
  经查验，本所律师认为，高校出版社及其控股子公司执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
  （2）税收优惠
  根据《高校出版社审计报告》并经查验，高校出版社及其控股子公司报告期
内所享受的主要税收优惠政策如下：
  ①经营性文化事业单位转制为企业，享受免征企业所得税的税收优惠
  根据报告期内有效的《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
[2018]124 号）第七条第（二十三）项的规定：
                         “经营性文化事业单位转制为企业
后，五年内免征企业所得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019
年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税。”经营性文化事业单位转制为企业后，
五年内免征企业所得税。
  鉴于高校出版社于 2018 年 12 月 31 日前由经营性文化事业单位转制为企业，
高校出版社报告期内均享受免征企业所得税的税收优惠。
  ②小型微利企业享受减按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠
  根据《中华人民共和国企业所得税法》
                  （2018 年 12 月 29 日生效）第二十八
条第一款的规定：
       “符合条件的小型微利企业，减按 20％的税率征收企业所得税”、
报告期内有效的《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》
 （财税〔2019〕13 号）第二条的规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”和第六条的规定：“本通知执行
期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日”、
                                     《关于进一步实施小微企业所得
税优惠政策的公告》
        （财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）第一条的规定：
                                      “对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
                                            法律意见书
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”和第三条的规定：
                                 “本公告
执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日”、
                                       《关于小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》
           （财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）第一条的规
定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”和第四条的规定：
                              “本公告执行期
限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日”、
                                    《关于进一步支持小微企业和个体
工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）第三
条的规定：
    “对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日”，小型微利企业减按 20%的税率
征收企业所得税。
  根据《高校出版社审计报告》，报告期内，东方沃野、当代报刊社、俊采文
化、高欣教育、华宇文化、高美华呈、飞阅传媒、冠山文化享受小型微利企业税
收优惠。
  ③高新技术企业享受企业所得税税率为 15%的税收优惠
  根据《中华人民共和国企业所得税法》
                  （2018 年 12 月 29 日生效）第二十八
条第二款的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企
业所得税”以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题
的公告》
   （国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第四条的规定：
                                “认定（复审）合
格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所
得税优惠”，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
  根据《高校出版社审计报告》以及高晟华文持有的《高新技术企业证书》
                                 ，
报告期内，高晟华文享受高新技术企业税收优惠。
  ④图书批发、零售环节享受免征增值税的税收优惠，符合条件的出版物享受
出版环节执行增值税 100%先征后退、先征后退 50%的税收优惠
  根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告
                                                        法律意见书
                   “（一）对下列出版物在出版环节执行增值税 100%
先征后退的政策：……2.专为少年儿童出版发行的报纸和期刊，中小学的学生教
科书。……（二）对下列出版物在出版环节执行增值税先征后退 50%的政策：1.
各类图书、期刊、音像制品、电子出版物，但本公告第一条第（一）项规定执行
增值税 100%先征后退的出版物除外。”和第二条的规定：
                           “自 2021 年 1 月 1 日起
至 2023 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。”图书批发、零售环节
免征增值税，符合条件的出版物出版环节执行增值税 100%先征后退、先征后退
   因此，高校出版社及其控股子公司图书批发、零售环节享受免征增值税的税
收优惠，其符合条件的出版物在出版环节执行增值税 100%先征后退、先征后退
   综上，本所律师认为，高校出版社及其控股子公司享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
   （3）财政补贴
   根据《审计报告》以及高校出版社提供的资料，高校出版社的控股子公司报
告期内单笔金额在 10 万元以上的财政补贴情况如下：
               提供补助/                                             收款
公司名称   补助项目                         批复文件            金额（元）
               付款单位                                              日期
                       “发改财金〔2022〕271 号”《印发〈关于促进服
                       务业领域困难行业恢复发展的若干政策〉的通知》、
                       “文领办发〔2020〕2 号”《关于加强金融支持文
               北京市国    化产业健康发展的若干措施》、《关于推进文化创
       “ 房 租
               有文化资    意产业创新发展的意见》、“京政办发〔2022〕14                 2022.
东方沃野   通”支持                                         117,600.00
               产管理中    号”
                        《关于继续加大中小微企业帮扶力度加快困难                     12.08
       资金
                心      企业恢复发展的若干措施的通知》、“京文领办发
                       〔2021〕4 号”《北京市支持文化金融融合发展资
                       金管理办法》、《北京市文化产业“房租通”政策
                       实施细则》、《关于启动 2022 年北京市文化企业
                                                   法律意见书
              提供补助/                                      收款
公司名称   补助项目                       批复文件           金额（元）
              付款单位                                       日期
                      “房租通”项目申报工作的通知》、《关于 2022
                        年“房租通”拟支持企业名单公示》
   本所律师认为，上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
   （4）纳税合规性情况
   根据高校出版社的书面说明、有关税务主管部门分别出具的高校出版社及其
控股子公司的纳税证明文件并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信
案件信息公布栏，高校出版社及其控股子公司报告期内不存在因违反有关税收方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
   （1）重大诉讼、仲裁
   根据高校出版社的书面说明并经本所律师检索证监会网站、上交所网站、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站、最高人民法院网站、
高校出版社及其子公司所在地的法院网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，
高校出版社及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的涉及金额在 200 万元
以上的重大诉讼、仲裁。
   （2）行政处罚
   根据高校出版社出具的书面说明、高校出版社及其控股子公司所在地相关政
府主管部门出具的《证明》并经本所律师检索证监会网站、上交所网站、“信用
中国”网站、国家企业信用信息公示系统、高校出版社及其控股子公司所在地相
关政府主管部门网站的公示信息，高校出版社及其控股子公司报告期内不存在因
重大违法行为而受到行政处罚的情况。
   七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
   （一）关联交易
                                                      法律意见书
  本次交易的交易对方出版集团直接持有上市公司 55.76%的股份，为上市公
司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
  根据上市公司第六届董事会第二十五次临时会议文件、第六届董事会第二十
八次临时会议文件，中文传媒董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避
表决；中文传媒股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东应当回避表决。
  （1）上市公司与标的公司之间的关联交易
  本次交易前，标的公司为上市公司控股股东控制的企业，属于上市公司的关
联方，上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市公司
采购及销售图书、期刊、报刊、纸张，采购代发服务等。本次交易完成后，标的
公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到在
合并口径中抵消。
  （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  根据《审计报告》
         《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司相关关联交易
变化情况如下：
      项目
                  交易前            交易后        交易前        交易后
 采购商品/接受劳务（万元）    24,188.40        876.42
  占上市公司营业成本比例        5.45%         0.19%    3.98%          0.18%
 销售商品/提供劳务（万元）     2,968.94      1,056.73
  占上市公司营业收入比例        0.40%         0.13%    0.40%          0.21%
                                法律意见书
  经本所律师核查，作为上市公司控股股东和交易对方的出版集团已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
  “1.本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策
批准程序并及时履行信息披露义务。
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续
有效，不可撤销。
市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
  综上，本所律师认为，本次交易已履行的关联交易程序，符合相关法律法规、
规范性文件的规定；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得
到消除；上市公司的控股股东已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，
该承诺合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
  （二）同业竞争
  截至本法律意见书出具日，中文传媒的主营业务包括书报刊和音像电子出版
                               法律意见书
物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务，国内外贸易和供应链业务、
现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务，新媒体、数字教育、互联网游戏、
数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，江教传媒的主营业
务为青少年刊物、教育机关刊物、教师类综合刊物的出版、发行，高校出版社的
主营业务为大中专教材、基础教育教材教辅及学术著作等各类出版物的出版、发
行。因此，中文传媒与江教传媒、高校出版社在图书、教材教辅、刊物等出版发
行业务方面存在同业竞争。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文
传媒的全资子公司，中文传媒与江教传媒、高校出版社的同业竞争将得到消除。
  除此之外，本次交易前后，中文传媒的控股股东和实际控制人均未发生变动，
仍为出版集团和江西省人民政府。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股
东及其控制的其他企业与上市公司新增同业竞争的情形。
  经本所律师核查，作为中文传媒控股股东和交易对方的出版集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
  “1.截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织
（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式
从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他
经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其
控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
                                    法律意见书
利益不受损害。
司控股股东期间持续有效。若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向
上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”
  综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东控制的其他企
业不存在同业竞争；中文传媒的控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺
合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
  八、本次交易涉及的债权债务的处理
  （一）债权债务处理
  根据《重组报告书》
          《购买资产协议》，本次交易完成后，江教传媒和高校出
版社将成为中文传媒的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，江教传媒和高校
出版社全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及江教传媒和高校
出版社债权债务的转移。
  （二）人员安置
  根据《重组报告书》
          《购买资产协议》，本次交易所涉标的资产为股权类资产，
本次交易完成后，江教传媒和高校出版社仍为独立的法人主体，不涉及人员安置
事项。江教传媒和高校出版社与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。
因此，本次交易不涉及人员转移和安置情况。
  九、本次交易的披露和报告义务
  根据中文传媒的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
中文传媒就本次交易已履行的信息披露义务如下：
  （一）2023 年 12 月 16 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《关于筹划
发行股份及支付现金购买资产事项的停牌的公告》，中文传媒股票自 2023 年 12
月 18 日开市起停牌。
                                    法律意见书
  （二）2023 年 12 月 20 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《第六届董
事会第二十五次临时会议决议的公告》《独立董事关于公司第六届董事会第二十
五次临时会议相关议案的独立意见》《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案》《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》《关于本次发行
股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
三条规定的说明》
       《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》
                                 《关
于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》
                 《关于本次发行股份及支付现金购买资产
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》《中文传媒关于
公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》《关于公司本次重组信
息公布前股票价格波动情况的说明》《关于发行股份及支付现金购买资产停牌前
一交易日公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况》《第六届监事会第十四
次临时会议决议的公告》《关于暂不召集股东大会的公告》等与本次交易相关的
公告和文件。
  （三）2023 年 12 月 21 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《关于披露
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告》，中文传
媒股票自 2023 年 12 月 21 日开市起复牌。
  综上，并根据上市公司、交易各方出具的书面承诺，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露
和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；中文传媒
需根据本次交易的进展继续依法履行法定信息披露和报告义务。
  十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据中文传媒的相关公告文件，2021 年 10 月 27 日，中文传媒第六届董事
                                法律意见书
会第九次临时会议审议通过修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，中文传媒按照该制度规范公司的内幕信息管理。
  （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
  根据中文传媒提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易
过程中，中文传媒内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
信息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
  综上，本所律师认为，中文传媒已按照法律法规、规范性文件的规定制定了
《中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并在本
次交易中遵照执行。
  （三）相关当事人买卖证券行为的核查
  根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等法律法规的相关规定，本次交易的自查期间为中文传媒就本次交易申请股
票停牌前六个月至披露《重组报告书》前一个交易日（以下简称自查期间），自
查范围具体包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人
员；（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及有关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）前述
                                            法律意见书
（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
  上市公司已书面承诺将在本次交易《重组报告书》披露后，向上海登记结算
公司申请查询自查期间本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的
行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本
次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
  十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
  根据上市公司提供的资料、《重组报告书》并经本所律师核查，参与本次交
易的证券服务机构如下：
  （一）独立财务顾问
  经核查，本次交易的独立财务顾问为浙商证券。
  根 据 浙 商 证 券 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
                                （流水号为 000000054579），
本所律师认为，浙商证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
  （二）财务审计机构
  经核查，本次交易的财务审计机构为大信。
  根据大信持有的《营业执照》
              （统一社会信用代码为 91110108590611484C）、
《会计师事务所执业证书》
           （编号为 11010141）以及中国证监会公示的《从事证
券服务业务会计师事务所名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》，本所律师认为，大
信具备担任本次交易审计机构的资格。
  （三）资产评估机构
  经核查，本次交易的资产评估机构为中同华。
  根据中同华持有的《营业执照》
               （统一社会信用代码为 91110102101880414Q）
和《证券期货相关业务评估资格证书》
                （编号为 0100020009）以及中国证监会公
                                                  法律意见书
示的《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》，本所
律师认为，中同华具备担任本次交易评估机构的资格。
  （四）法律顾问
  中文传媒已委托本所作为本次交易的法律顾问。
  根 据 本 所 持 有 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
备案基本信息情况表（截至 2024 年 1 月 12 日）》，本所具备担任本次交易法律顾
问的资格。
  综上，本所律师认为，参与本次交易的相关证券服务机构具有为本次交易提
供服务的资格。
  十二、结论意见
  基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
  （一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构
成重组上市。
  （二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
  （三）除尚待取得江西省文资办批准、江西省文资办对本次交易标的资产评
估结果备案、中文传媒股东大会审议通过并豁免出版集团因本次交易涉及的要约
收购义务、上交所审核通过、中国证监会同意注册外，本次交易已履行现阶段必
要的批准和授权程序。
  （四）本次交易涉及的有关协议内容符合法律法规、规范性文件的规定，该
等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。
  （五）公司本次交易符合《公司法》
                 《证券法》
                     《重组管理办法》等法律、行
政法规及规范性文件规定的实质性条件。
                              法律意见书
 （六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
 （七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将
成为中文传媒的全资子公司，不会因为本次交易导致上市公司新增同业竞争。
 （八）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，亦不涉及人员转移和安置情
况。
 （九）中文传媒已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
 （十）参与本次交易的相关证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资格。
 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
             【以下无正文】
                                       法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
公司发行股份及支付金购买资产暨关联交易的法律意见书》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：经办律师：
        张学兵李科峰
                               经办律师：
  董龙芳
                                        年月日
    北京市中伦律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
    补充法律意见书（一）
      二〇二四年六月
                                                                                                    补充法律意见书（一）
                             补充法律意见书（一）
                   释义
 除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以
下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
中文传媒、上市公司、
             指   中文天地出版传媒集团股份有限公司
公司
                 江西省出版传媒集团有限公司，曾用名为江西
出版集团、交易对方    指
                 省出版集团公司
                 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社
标的公司         指
                 有限责任公司的合称
                 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教
江教传媒         指   育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期
                 刊社
                 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西
高校出版社        指
                 高校出版社
                 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一
开心传媒         指
                 级全资子公司
                 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的
嘉艺德传媒        指
                 一级全资子公司
                 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒
人人科普         指
                 的一级全资子公司
                 江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级
江教印刷厂        指
                 全资子公司
                 江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的
育华物业         指
                 一级控股子公司
汉光画村         指   江西汉光田北画村综合实践营地有限公司
                 江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为
高校图书         指   江西高校出版社劳动服务部，系高校出版社的
                 一级全资子公司
                 江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校
飞阅传媒         指
                 出版社的一级全资子公司
                 江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版
人杰教育         指
                 社的一级全资子公司
高欣教育         指   江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版
                                  补充法律意见书（一）
                社的一级全资子公司
                南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版
俊采文化        指
                社的一级全资子公司
                北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版
东方沃野        指
                社的一级全资子公司
                江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版
当代报刊社       指
                社的一级全资子公司
                江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版
高美华呈        指
                社的一级全资子公司
                江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的
汉儒教育        指
                二级控股子公司
                江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版
高晟华文        指
                社的二级控股子公司
                江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的
正安工程        指
                三级控股子公司
                江西省国有文化资产监督管理领导小组办公
                室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政
                府办公厅于 2018 年 12 月 30 日联合印发《关于
江西省文资办      指
                印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办
                法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企
                业履行出资人职责。
                出版集团持有的江教传媒 100%股权以及高校
标的资产、交易标的   指
                出版社 51%股权
                上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交
本次交易        指   易对方购买其持有的江教传媒 100%股权和高
                校出版社 51%股权
报告期         指   2022 年度、2023 年度
                上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 9 日就本次
《购买资产协议》    指   交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现
                金购买资产协议》
审计机构、大信     指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华    指   北京中同华资产评估有限公司
本所、中伦       指   北京市中伦律师事务所
《法律意见书》     指   本所于 2024 年 4 月 9 日出具的《北京市中伦律
                                     补充法律意见书（一）
                    师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
                    公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
                    书》
                    北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒
本补充法律意见书        指   集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                    易的补充法律意见书（一）
                    《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股
《重组报告书》         指
                    份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
                    大信为本次交易出具的《江西教育传媒集团有
《江教传媒 2022 年度、
               指    限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
                    [2024]第 6-00091 号）
                    大信为本次交易出具的《江西高校出版社有限
《高校出版社 2022 年
              指     责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
度、
                    [2024]第 6-00092 号）
                    大信为本次交易出具的《中文天地出版传媒集
《2023 年度备考审阅报
                指   团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字
告》
                    [2024]第 6-00002 号）
                    中同华为本次交易出具的《中文天地出版传媒
                    集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
                    资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全
                    部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报
《评估报告》          指   字 2024 第 010482 号）、《中文天地出版传媒
                    集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
                    资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东
                    全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评
                    报字 2024 第 010481 号）的合称
《上市公司 2023 年度       大信出具的“大信审字[2024]第 6-00038 号”
                                               《中
                指
审计报告》               文天地出版传媒集团股份有限公司审计报告》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                    《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年
《重组管理办法》        指
                    修订）
《适用指引第 1 号》     指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
                    《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》        指
                    规则》
                            补充法律意见书（一）
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所       指   上海证券交易所
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                                                                       补充法律意见书（一）
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
           电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
                                北京市中伦律师事务所
              关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
                                补充法律意见书（一）
  致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有
限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
  本所已于 2024 年 4 月 9 日就本次交易出具《法律意见书》，鉴于本次交易
的财务会计报表的审计基准日由 2023 年 10 月 31 日调整为 2023 年 12 月 31 日，
报告期更新为 2022 年、2023 年，本所律师针对财务会计报表更新的情况以及自
意见书出具日（以下简称补充核查期间）所涉及的法律事项更新情况进行核查，
并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明。
  本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公
司本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
                                                      补充法律意见书（一）
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
  根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
  一、本次交易方案
  （一）本次交易的整体方案及具体方案
  本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案”中披露了本次交易的整
体方案及具体方案。经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方
案及具体方案未发生变化。
  （二）本次交易的性质
  本次交易的交易对方出版集团系上市公司的控股股东，属于上市公司的关联
方。故本次交易构成关联交易。
  根据《重组报告书》
          《江教传媒 2022 年度、2023 年度审计报告》
                                   《高校出版
社 2022 年度、2023 年度审计报告》《上市公司 2023 年度审计报告》
                                       《购买资产
协议》并经本所律师核查，本次交易相关财务指标如下：
    项目        资产总额（万元）                营业收入（万元）          净资产（万元）
   江教传媒        134,089.01               44,808.10        107,690.68
  高校出版社         82,325.52               65,784.64         54,019.95
 标的公司合计（A）     216,414.53              110,592.74        161,710.63
标的资产交易价格（B）                             227,117.00
 标的资产计算依据      227,117.00              110,592.74        227,117.00
   上市公司        2,928,969.06            1,008,362.66      1,843,589.76
                                           补充法律意见书（一）
      项目   资产总额（万元）             营业收入（万元）     净资产（万元）
      占比      7.75%               10.97%       12.32%
 注 1：上市公司、标的公司的资产总额、营业收入均为截至 2023 年度的合并报表口径
数据。
 注 2：上市公司、标的公司的净资产为截至 2023 年度的合并报表口径归属于母公司股
东的净资产。
  根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金
额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司
最近一个会计年度所对应指标的 50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组。
  经本所律师查询上市公司披露的相关公告文件以及上市公司出具的说明，本
次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东均为出版集团，实际控制人均为江
西省人民政府。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为出版集团，实际控制
人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  综上，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，仍符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《适用指引第 1 号》的有关规定。本次交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
  二、本次交易各方的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”中披露了上
市公司及交易对方的主体资格。经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交
易各方的主体资格未发生变化，均仍具备进行本次交易的主体资格。
  三、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已获得的批准和授权
                                   补充法律意见书（一）
  本所律师已在《法律意见书》“三、本次交易的批准和授权”中披露了本次
交易已获得的批准和授权。经查阅，补充核查期间，本次交易已获得的批准和授
权继续有效，新获得的批准和授权如下：
产重组事项的批复》
        （赣文资办字[2024]1 号）
                       ，原则同意本次交易，并同意按《评
估报告》确定的标的资产评估结果作为本次交易的交易价格。
过本次交易的相关事项，且上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及
的要约收购义务。
  （二）本次交易尚需取得的批准和授权
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准
和授权如下：
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批
准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，合法、有效。
  四、本次交易的相关协议
  本所律师已在《法律意见书》“四、本次交易的相关协议”中披露了本次交
易的相关协议。经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议未
发生变化。
  五、本次交易的实质性条件
  本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的实质性条件”中披露了本次
交易所满足的实质性条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的
实质性条件未发生重大变化，本次交易仍符合《公司法》
                        《证券法》
                            《重组管理办
                            补充法律意见书（一）
法》《重组审核规则》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
  六、本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为出版集团所持有的江教传媒 100%股权和高校出版社
的公司的相关情况。补充核查期间，标的公司的主要事项更新情况如下：
  （一）江教传媒
  根据江教传媒现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，江教传媒的
经营范围变更为“许可项目：期刊出版，出版物批发，出版物零售，出版物互联
网销售，第一类增值电信业务，建设工程施工，施工专业作业，住宅室内装饰装
修，互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效
期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），图书管理服务，
图书出租，文艺创作，互联网销售（除销售需要许可的商品），幼儿园外托管服
务，广告发布，广告设计、代理，广告制作，软件开发，软件销售，非居住房地
产租赁，住房租赁，物业管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），旅行社服务网
点旅游招徕、咨询服务，自费出国留学中介服务，商业综合体管理服务，组织文
化艺术交流活动，组织体育表演活动，体验式拓展活动及策划，健康咨询服务（不
含诊疗服务），体育健康服务，养老服务，纸制品销售，文具用品批发，文具用
品零售，体育场地设施工程施工，会议及展览服务，国内贸易代理，货物进出口，
技术进出口，教学专用仪器销售，教学用模型及教具销售，平面设计，专业设计
服务”。除此之外，补充核查期间，江教传媒的其他基本情况未发生重大变化。
                                                      补充法律意见书（一）
          经查验，补充核查期间，江教传媒的股权结构未发生重大变化。
          经查验，补充核查期间，江教传媒未发生股权变动。
          经查验，补充核查期间，江西省文资办于 2024 年 4 月 25 日出具《关于同意
     江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字[2024]1 号）
                                       ，认可江教
     传媒 2014 年 06 月 06 日改制为有限责任公司的事宜有效。
          （1）对外投资
          经查验，补充核查期间，江教传媒的全资或控制子公司的主要变化如下：
                                                                   工商登记/
序号   公司名称    变更事项            变更前                     变更后
                                                                   备案时间
                    许可项目：出版物批发，出版物零售，
                    出版物互联网销售，电子出版物制           许可项目：出版物批发，出版物零售，
                    作，网络文化经营，信息网络传播视          出版物互联网销售，电子出版物制
                    听节目。一般项目：教学专用仪器销          作，网络文化经营，信息网络传播视
                    售，艺术品代理，广告制作，广告发          听节目。一般项目：教学专用仪器销
                    布，广告设计、代理，图文设计制作， 售，艺术品代理，广告制作，广告发
                    专业设计服务，咨询策划服务，会议          布，广告设计、代理，图文设计制作，
                    及展览服务，技术服务、技术开发、 专业设计服务，咨询策划服务，会议
                    技术咨询、技术交流、技术转让、技          及展览服务，技术服务、技术开发、
                    术推广，教育咨询服务（不含涉许可          技术咨询、技术交流、技术转让、技
                    审批的教育培训活动），健康咨询服          术推广，教育咨询服务（不含涉许可
                    务（不含诊疗服务），体育场地设施          审批的教育培训活动），健康咨询服
                    经营（不含高危险性体育运动），体          务（不含诊疗服务），体育场地设施
                    育场地设施工程施工，进出口代理， 工程施工，进出口代理，销售代理，
                    销售代理，知识产权服务（专利代理          知识产权服务（专利代理服务除外）
                           服务除外）
     嘉艺德传           江西省南昌市红谷滩区红角洲片区           江西省南昌市红谷滩区商都路 600
      媒               赣江南大道 2888 号 1315 室     号江西教育期刊出版基地 1905 室
                                                         补充法律意见书（一）
                                                                      工商登记/
序号   公司名称    变更事项            变更前                        变更后
                                                                      备案时间
                     出版物、包装装潢、其他印刷品（许
     江教印刷            可证有限期至 2024 年 3 月底）；文
      厂              化用品、纸张、印刷器材经销；自有
                            房屋租赁
          （2）不动产权
          经查验，补充核查期间，江教传媒及其控股子公司拥有的不动产权情况未发
     生重大变化。
          （3）知识产权
          经查验，补充核查期间，江教传媒及其控股子公司拥有的商标、专利、计算
     机软件著作权情况未发生重大变化。
          （4）在建工程
          根据《江教传媒 2022 年度、2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
     江教传媒的在建工程的账面金额为 7,422,114.89 元，为“415 项目”。
          （5）主要生产经营设备情况
          根据《江教传媒 2022 年度、2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
     江教传媒拥有账面价值 187,794.14 元的机器设备、140,904.81 元的运输设备以及
          （6）租赁房产
          根据江教传媒的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，江教传媒及其控
     股子公司不存在租赁房产。
                                      补充法律意见书（一）
  经查验，补充核查期间，江教传媒及其控股子公司拥有的与经营活动相关的
主要资质和许可情况未发生重大变化。
  根据江教传媒的书面说明以及《江教传媒 2022 年度、2023 年度审计报告》，
截至本补充法律意见书出具日，江教传媒及其控股子公司均不存在正在履行的授
信合同、借款合同以及担保合同。
  根据《江教传媒 2022 年度、2023 年度审计报告》，补充核查期间，江教传
媒及其控股子公司执行的税种税率、税收优惠、政府补助情况未发生重大变化。
  （1）重大诉讼、仲裁
  根据江教传媒的书面说明并经本所律师检索证监会网站、上交所网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站、最高人民法院网站、江
教传媒及其控股子公司所在地的法院网站的公示信息，补充核查期间，江教传媒
及其控股子公司不存在新增的尚未了结或可以预见的涉及金额在 200 万元以上
的重大诉讼、仲裁。
  （2）行政处罚
  根据江教传媒提供的资料，补充核查期间，江教传媒的子公司存在受到两项
行政处罚的情形，具体如下：
  ①根据国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局于 2024 年 5 月 14
日出具的“红谷税一简罚（2024）957 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，
开心传媒自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的个人所得税（工资薪
金所得）未按期进行申报。国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局依
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对开心传媒作出罚款
                                      补充法律意见书（一）
  ②根据国家税务总局南昌市东湖区税务局第一税务分局于 2023 年 11 月 23
日出具的“东湖税一简罚（2023）1899 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，
育华物业自 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间的个人所得税（工资薪金
所得）未按期进行申报。国家税务总局南昌市东湖区税务局第一税务分局依据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对育华物业作出罚款 200
元的行政处罚。经本所律师核查，育华物业已依法缴纳前述罚款。
  本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”，开心传媒、育华物业依据前述规定所受罚款在金额
方面属于较轻处罚金额，前述受到行政处罚的行为不属于情节严重的情形。因此，
开心传媒、育华物业前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会因
此对开心传媒、育华物业的业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
  根据江教传媒及其控股子公司出具的书面说明、江教传媒及其控股子公司所
在地相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师检索证监会网站、上交所网
站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、江教传媒及其控股子公司
所在地相关政府主管部门网站的公示信息，补充核查期间，除上述行政处罚外，
江教传媒及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情况。
  （二）高校出版社
  根据高校出版社现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，高校出版
社的经营范围变更为“许可项目：出版物批发，出版物互联网销售，出版物零售，
                                                         补充法律意见书（一）
     电子出版物复制，电子出版物制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在
     许可有效期内方可开展经营活动。具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件
     或许可证件为准)；一般项目：销售代理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教
     育培训活动），咨询策划服务，非居住房地产租赁”。除此之外，补充核查期间，
     高校出版社的其他基本情况未发生重大变化。
          经查验，补充核查期间，高校出版社的股权结构未发生重大变化。
          经查验，补充核查期间，高校出版社未发生股权变动。
          经查验，补充核查期间，江西省文资办于 2024 年 4 月 25 日出具《关于同意
     江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字[2024]1 号）
                                       ，认可高校
     出版社 2011 年 12 月 31 日改制为有限责任公司事项有效。
          （1）对外投资
          经查验，补充核查期间，高校出版社的全资或控制子公司的主要变化如下：
                                                                    工商登记/
序号   公司名称    变更事项          变更前                     变更后
                                                                    备案时间
                    报纸期刊出版发行（有效           许可项目：报纸出版，期刊出版，出版物批发，
                      期至 2023 年 12 月 31          出版物零售。
                    日），国内版图书、报纸、 一般项目：市场营销策划，销售代理，体验式拓
                    期刊、电子出版物、音像           展活动及策划，会议及展览服务，纸制品销售，
     当代报刊
      社
                    备；教育软件开发及相关           动），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
                    信息咨询服务；会展服            业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
                    务；广告业务，文化教育           得许可的培训），教学专用仪器销售，教学用模
                    传播与服务，教育咨询； 型及教具销售，计算机软硬件及辅助设备零售，
                                                            补充法律意见书（一）
                                                                              工商登记/
序号   公司名称       变更事项          变更前                    变更后
                                                                              备案时间
                        计算机、计算机软件及辅        广告制作，广告发布，广告设计、代理，工艺美
                             助设备销售。        术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），工艺
                                            美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）
          （2）不动产
          经查验，补充核查期间，高校出版社及其控股子公司的不动产权情况未发生
     重大变化。
          （3）知识产权
          经查验，补充核查期间，高校出版社及其控股子公司的商标、专利、计算机
     软件著作权情况未发生重大变化。
          （4）在建工程
          根据《高校出版社 2022 年度、2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31
     日，高校出版社无在建工程。
          （5）主要生产经营设备情况
          根据《高校出版社 2022 年度、2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31
     日，高校出版社拥有账面价值 439,178.88 元的运输设备、99,465.16 元的电子设
     备及 306,613.74 元的办公设备。
          （6）租赁房产
          根据高校出版社提供的资料，补充核查期间，高校出版社及其控股子公司新
     增的租赁房产情况如下：
                                                 租赁面积                    是否完成
     序号   承租人          出租人            座落                    租赁期限至
                                                  （㎡）                    租赁备案
          高校出版    南昌众泽物流       南昌县小蓝经济开发区金沙
            社      有限公司        大道 1388 号靠北边仓库
                                               补充法律意见书（一）
                                      租赁面积                  是否完成
序号   承租人     出租人          座落                   租赁期限至
                                      （㎡）                   租赁备案
      社      华酒店     号南航学院内航大印务第 3
                        幢 3 楼、4 楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
            青山湖区芳年
             华酒店
                        幢 2 楼、3 楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
            青山湖区森威
              酒店
                          幢3楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
            青山湖区芳年
             华酒店
                          幢4楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
            青山湖区芳年
             华酒店
                        幢 2 楼、3 楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
     当代报刊   青山湖区芳年
      社      华酒店
                        幢 3 楼、4 楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
            青山湖区芳年
             华酒店
                        幢 2 楼、3 楼
                     南昌市青山湖区上海路 173
            青山湖区芳年
             华酒店
                          幢2楼
     经查验，上述租赁合同均未办理租赁合同备案手续。但根据《中华人民共和
国民法典》第五百零二条的规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律
另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办
理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同
中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人
未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任”和第七百零六条规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同
的效力”、《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，
                                 补充法律意见书（一）
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”以
及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，该等条款并未规
定租赁合同登记才能生效。因此，本所律师认为，租赁合同登记只是一种备案，
条文中的“应当”只是倡导性条款，而不是强制性条款，故未登记的租赁合同并
不无效。故，高校出版社及其控股子公司所承租的房屋虽未办理租赁合同备案，
但并不影响租赁合同本身效力以及租赁人对所租赁房屋的使用，该项瑕疵对本次
交易不构成实质性法律障碍。
  此外，根据高校出版社的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，高校出
版社向郑伟明、甄东宇承租的位于北京市西城区灵境胡同 6 号楼 4 层 5 门 402
的房产、向江西省跃宸幕墙装饰工程有限公司承租的位于南昌县小蓝经济技术开
发区富山一路 1379 号 2 号厂房靠西南边的房产以及子公司汉儒教育向李芳芳承
租的位于南昌市红谷滩区世茂 APM4-10 栋二楼 204-207 的房产均已解除租赁关
系。
  经核查，补充核查期间，高校出版社的控股子公司持有与其主营业务相关的
业务许可、资质和证书变化情况如下：
  （1）子公司东方沃野持有的《出版物经营许可证》（编号：新出发京批字
第直 100006 号）的经营范围由“图书、期刊批发”变更为“图书、期刊批发、
零售、网上销售”。
  （2）子公司高晟华文因不再涉及医疗器械经营业务，已注销《第二类医疗
器械经营备案凭证》（编号：赣洪药监械经营备 20221153 号）。
                                补充法律意见书（一）
  根据高校出版社的书面说明以及《高校出版社 2022 年度、2023 年度审计报
告》，补充核查期间，高校出版社及其控股子公司均不存在新增的正在履行的重
大授信合同、担保合同、借款合同。
  根据《高校出版社 2022 年度、2023 年度审计报告》，补充核查期间，高校
出版社及其控股子公司执行的税种税率、税收优惠、政府补助情况未发生重大变
化。
  （1）重大诉讼、仲裁
  根据高校出版社的书面说明并经本所律师检索证监会网站、上交所网站、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站、最高人民法院网站、
高校出版社及其控股子公司所在地的法院网站的公示信息，补充核查期间，高校
出版社及其控股子公司不存在新增的尚未了结或可以预见的涉及金额在 200 万
元以上的重大诉讼、仲裁。
  （2）行政处罚
  根据高校出版社提供的资料，补充核查期间，高校出版社的子公司存在受到
两项行政处罚的情形，具体如下：
  ①根据国家税务总局南昌市税务局第一税务分局于 2023 年 11 月 24 日出具
的“洪税一分局简罚（2023）242 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，当代
报刊社在 2019 年 12 月的印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。
国家税务总局南昌市税务局第一税务分局依据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，对当代报刊社作出罚款 200 元的行政处罚。经本所律师核查，
当代报刊社已依法缴纳前述罚款。
  ②根据国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局于 2024 年 2 月 7
日出具的“红谷税一简罚（2024）399 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，
                                      补充法律意见书（一）
正安工程自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的增值税未按期进行申
报、地方教育附加未按期进行申报、城市维护建设税按期进行申报、教育费附加
未按期进行申报。国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局依据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对正安工程作出罚款 100 元的
行政处罚。经本所律师核查，正安工程已依法缴纳前述罚款。
  本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”，当代报刊社、正安工程依据前述规定所受罚款在金
额方面属于较轻处罚金额，前述受到行政处罚的行为不属于情节严重的情形。因
此，当代报刊社、正安工程前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，
不会因此对当代报刊社、正安工程的业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
  根据高校出版社出具的书面说明、高校出版社及其控股子公司所在地相关政
府主管部门出具的《证明》并经本所律师检索证监会网站、上交所网站、“信用
中国”网站、国家企业信用信息公示系统、高校出版社及其控股子公司所在地相
关政府主管部门网站的公示信息，补充核查期间，除上述行政处罚外，高校出版
社及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情况。
  七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方出版集团直接持有上市公司 55.76%的股份，为上市公
司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
  根据上市公司第六届董事会第二十五次临时会议文件、第六届董事会第二十
八次临时会议文件、中文传媒 2024 年第二次临时股东大会文件，中文传媒董事
会、股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决。
                                              补充法律意见书（一）
  （二）本次交易涉及的关联交易
  根据《重组报告书》
          《上市公司 2023 年度审计报告》
                           《2023 年度备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司相关关联交易变化情况如下：
       项目
                             交易前                  交易后
  采购商品/接受劳务（万元）          31,097.32                781.88
  占上市公司营业成本比例                 5.30%               0.13%
  销售商品/提供劳务（万元）              3,333.56             935.99
  占上市公司营业收入比例                 0.33%               0.09%
  八、本次交易涉及的债权债务的处理
  本所律师已在《法律意见书》“八、本次交易涉及的债权债务的处理”中披
露了本次交易涉及的债权债务的处理。经核查，截至本补充法律意见书出具日，
本次交易涉及的债权债务的处理情况未发生变化。
  九、本次交易的披露和报告义务
  本所律师已在《法律意见书》“九、本次交易的披露和报告义务”中披露了
上市公司就本次交易已履行的信息披露义务。补充核查期间，中文传媒就本次交
易新增信息披露情况如下：
  （一）2024 年 4 月 11 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《第六届董事
会第二十八次临时会议决议的公告》《第六届监事会第十六次临时会议决议的公
告》《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》《关于发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》《关于公司本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的说明》
           《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的说明》
                  《关于本次发行股份及支付现金购买资
产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》《关于本次交
                                  补充法律意见书（一）
易信息公布前股票价格波动情况的说明》《关于披露发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）暨一般风险提示性公告》《简式权益变动报告书》
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》以及本次交易相关证券服务机
构出具的报告等与本次交易相关的公告和文件。
  （二）2024 年 4 月 26 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《关于发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》《关于相关内幕信息知情人自查
期间内买卖公司股票情况查询结果的公告》《北京市中伦律师事务所关于中文传
媒项目自查期间买卖股票情况的核查意见》《浙商证券股份有限公司关于中文传
媒本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》等与本次
交易相关的公告和文件。
  （三）2024 年 4 月 27 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《2024 年第二
次临时股东大会决议公告》《江西华邦律师事务所关于江西省出版传媒集团有限
公司收购中文天地出版传媒集团股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意
见书》等与本次交易相关的公告和文件。
  （四）2024 年 4 月 30 日，中文传媒在指定信息披露媒体发布《关于发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》《发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等与本次交易相关的公
告和文件。
  综上，并根据上市公司、交易各方出具的书面承诺，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具日，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；中文
传媒需根据本次交易的进展继续依法履行法定信息披露和报告义务。
  十、参与本次交易的证券服务机构的资格
  本所律师已在《法律意见书》
              “十一、参与本次交易的证券服务机构的资格”
中披露了参与本次交易的证券服务机构及其资格情况。经查阅，截至本补充法律
意见书出具日，本次交易的证券服务机构及其资格情况未发生重大变化。本所律
                             补充法律意见书（一）
师认为，参与本次交易的相关证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
     十一、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
  （一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构
成重组上市。
  （二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
  （三）除尚待取得上交所审核通过、中国证监会同意注册以及相关法律法规
所要求的其他可能涉及的批准或核准外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授
权程序。
  （四）本次交易涉及的有关协议内容符合法律法规、规范性文件的规定，该
等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。
  （五）公司本次交易符合《公司法》
                 《证券法》
                     《重组管理办法》等法律、行
政法规及规范性文件规定的实质性条件。
  （六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
  （七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将
成为中文传媒的全资子公司，不会因为本次交易导致上市公司新增同业竞争。
  （八）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，亦不涉及人员转移和安置情
况。
  （九）中文传媒已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
  （十）参与本次交易的相关证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资格。
                        补充法律意见书（一）
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
           【以下无正文】
                                  补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章
页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
     负责人：经办律师：
          张学兵李科峰
                              经办律师：
  董龙芳
                                        年月日

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