北京德恒律师事务所
关于
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含
义：
德恒/德恒律师/本
指 北京德恒律师事务所及其经办律师
所/本所律师
发行人/恒辉安防/
指 江苏恒辉安防股份有限公司
公司
本次发行/本次向
不特定对象发行可
指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
转债/本次发行可
转换公司债券
恒尚材料 指 南通恒尚新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
恒越安防 指 恒越安全防护用品（南通）有限公司，系发行人全资子公司
恒坤智能 指 南通恒坤智能装备科技有限公司，系发行人控股子公司
恒劢安防 指 恒劢安全防护用品（南通）有限公司，系发行人控股子公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
报告期各期末 指
日、2023 年 9 月 30 日
保荐机构/保荐人/
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《可转换公司债券 《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
预案》 债券预案》及其修订稿
《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券并在创业板上市募集说明书》
立信会计师出具的最近三年的《审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指 [2021]第 ZA11101 号、信会师报字[2022]第 ZA11206 号、
信会师报字[2023]第 ZA11426 号）的合称
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA14941 号《江苏
《内控鉴证报告》 指
恒辉安防股份有限公司内部控制鉴证报告》
德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的《关于：
《香港法律意见
指 Hanvo (HongKong) Investment Development Co., Limited 恒辉
书》
(香港)投资发展有限公司法律意见书》
《日本法律意见 King & Wood Mallesons 法律事务所·外国法共同事业出具
指
书》 的《ハンボ株式会社法务尽职调查暨法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
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《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
全体发起人共同签署的《江苏恒辉安防股份有限公司发起人
《发起人协议》 指
协议》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《江苏恒辉安防股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规
指 《江苏恒辉安防股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《江苏恒辉安防股份有限公司监事会议事规则》
则》
《关联交易管理制
指 《江苏恒辉安防股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
本法律意见 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中华人民共
中国或境内 指 和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
中国（为本法律意见之目的，不包括中华人民共和国拥有主
中国法律 指 权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法
律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
日本 指 日本国
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 02F20230396-01 号
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据发行人与本所签署的《法
律服务合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报
规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券事宜，出具本法律意见。
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第一部分 引 言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
会审核要求引用本所出具的本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其
提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信
息；一切足以影响本所出具本法律意见和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所
充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具
的证明文件作为制作本法律意见的依据。
存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和
程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中
国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本法
律意见中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所
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律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介
机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的
文件。同时，本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资
报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和
程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明
示或默示的承诺和保证。
个完整的文件。
不得用作其他任何目的或用途。
各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，董事
会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》等法
律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容
合法、有效。
（二）发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的具体方案符合法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市相关的
事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，合法、有效。
（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，
本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在
深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行可转换公司债券的
主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章的规定，
本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规章规定的下列条件：
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（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》等本次发行可转换公司债券并上市的相关议案，并在《募集说明书》中明
确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对
各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告
期内的定期报告及发行人出具的书面说明，并按照本次发行募集资金总额和可转债的
一般票面利率计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
二项之规定。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《江苏恒辉安防股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师
核查，发行人本次发行可转债的募集资金拟用于“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤
维项目”和补充流动资金，如后续改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；
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本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
如本法律意见正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注
册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
一款第三项及第十五条第三款之规定。
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，
不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”规定的“禁止再次公开发行公司债券”的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明，
并经本所律师查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站公开
披露的信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求，符合《注册管理办法》第九条第二项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”
部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项之规定。
（3）根据立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期
报告、近三年的内部控制自我评价报告及《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明，
并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
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规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人
最近三年财务会计报告均由立信出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第四项之规定。
（4）根据《募集说明书》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发
行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第五项之规定。
根据发行人提供的相关资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行
人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行
政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》、
本次募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人本次募集资金扣除发行费用后，拟
用于“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和补充流动资金，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有
财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募
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集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；
发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理
办法》第十二条、第十五条之规定。
（1）如本法律意见正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）本次发行符
合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办
法》第十三条第一款第一项及第二项之规定。
（2）根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的
报告期内的定期报告、本次募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项之规
定。
（3）如本法律意见正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（三）本次发行符
合《注册管理办法》规定的相关条件/1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项
至第五项的相关规定、2.本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形”部分
所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册
管理办法》第十四条之规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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关规定
（1）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债已对债
券期限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的
确定及其调整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，
符合《注册管理办法》第六十一条第一款的相关规定。
（2）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的相关规定。
（3）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（4）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券实质条件的要求。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、
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法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经
履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）经本所律师核查，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、
商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人拥有独立完整的生产经营、供应、销
售系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备及注册商标、
专利等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。报
告期内，发行人子公司曾存在租赁实际控制人房产的情况，具体详见《律师工作报告》
正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分所述，但发行人不存在依赖
股东或实际控制人的资产进行生产经营的情况。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
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（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同
的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人主要从事手
部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售。发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发
行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合
同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的资产独立完整，具
有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场
独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的主要股东具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。
发行人的实际控制人在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会
发生变化。
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七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在
纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动合法、合
规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人
所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
（二）根据《日本法律意见书》，发行人在中国大陆以外设立的子公司日本恒辉
（ハンボ株式会社）符合其注册地法律的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生重大变化，主营业
务突出。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，生产经
营正常，具备现阶段生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，
有其必要性及合理性，依法履行了相关审议程序，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情况。
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（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺将
采取措施避免今后出现同业竞争，其所作出的相关承诺的内容合法、有效。
（四）发行人已对相关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，所披露
的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有所有权
或使用权的主要财产不存在产权纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司合法取得并
拥有《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述主要资产的所有权
或使用权，该等主要资产均在有效的权利期限内，除部分不动产权及在建工程存在抵
押情形，其他无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜
在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合
法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本法律意见及《律师工作报告》第九章所述的关联交
易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为其股东及其关
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联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正
常生产经营而发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人首次公开发行股票并上市后发生的股本变动的具体情况详见《律师
工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在股权或其他重大资产收购的行为。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内不存在出售股权或其他重大资产的行为。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并分立的情形。
（五）根据发行人出具的书面确认并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本
法律意见出具日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行章程的制定已履行法定程序，并依法生效实
施，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行章程的制定及报告期内的修改均已经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且已向公司登记注册机关办理了
必要的登记、备案手续，履行了法定程序。发行人现行章程的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事
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会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的
召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定
程序，符合有关规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合
我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策、
主要财政补贴真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人子公司主管税务机关对发行人子公司
征收滞纳金的行为不属于行政处罚；依据主管税务机关的《涉税信息查询结果告知书》，
发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司恒劢安防因生产车间消防车道堆放
杂物、消防报警控制主机存在多处障碍、消防控制室值班人员未能持证上岗等违法行
为被主管机关要求限期改正，并处以罚款合计 15,000.00 元，但该事项不属于重大违法
违规行为，前述处罚也不构成重大行政处罚，除此以外，报告期内发行人及其子公司
不存在其他因违反安全生产方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在未为个别员工缴纳社会
保险的瑕疵，但鉴于发行人及其境内子公司报告期内不存在因上述瑕疵受到行政处罚
的情形，且发行人的控股股东和实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险以及由此导
致发行人所受到的损失，因此，本所律师认为，上述情形不属于重大违法行为，对本
次发行不构成实质性障碍。此外，根据《日本法律意见书》和《香港法律意见书》及
恒辉（香港）投资发展有限公司出具的书面确认，报告期内发行人的境外子公司在劳
动用工方面不存在违法违规的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通
过，发行人本次募集资金投资项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的实
施主体为发行人全资子公司恒越安防，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施
募集资金投资项目的情形，亦不存在通过与控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募集资金投资项目的情形。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产
业，不属于产业政策禁止投资建设的项目，亦不涉及国家产能过剩行业，符合国家产
业政策。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已取得发行人内部批准
和有关政府主管部门立项备案，本次募集资金投资项目“年产 4,800 吨超高分子量聚
乙烯纤维项目”将在发行人全资子公司恒越安防现有的位于如东经济开发区鸭绿江路
南侧、石山路西侧以出让方式取得土地使用权的地块上实施，不动产权证书编号为苏
（2022）如东县不动产权第 0006842 号。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师
访谈发行人主管环保单位的工作人员，截至本法律意见出具日，本次募集资金投资项
目的环境影响评价文件正在办理审批过程中，预计取得审批不存在实质性障碍。
（五）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
（六）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程
序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，关于前次募集资金使用情
况的信息披露与实际使用情况相符。
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十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查验，发行人的业务发展目标与
其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人及其控股子公司出具的书面确认、《日本法律意见书》《香港法律意见
书》及恒辉（香港）投资发展有限公司出具的书面确认，并经本所律师查询“国家企
业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中
国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.cou
rt.gov.cn/zhixing）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.court.
gov.cn/shixin）等网站的公开信息，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司尚
未了结的案件具体详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）
发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/1.诉讼、仲裁”部分所述。
截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的作为
被告且对发行人及其控股子公司的持续经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
根据发行人及其控股子公司出具的书面确认、相关政府主管部门出具的证明等资
料，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息
公示系统，发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚具体如下：
（1）恒劢安防
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（东（消）行罚决字（2020）0059 号、东（消）行罚决字（2020）0060 号、东（消）
行罚决字（2020）0061 号），对恒劢安防就生产车间消防车道堆放杂物、消防报警控
制主机存在多处障碍、消防控制室值班人员未能持证上岗的违法行为要求限期改正，
并分别处以罚款 5,000.00 元（合计 15,000.00 元）。
根据公司提供的相关资料，恒劢安防已全部缴纳上述罚款。如东县消防救援大队
于 2020 年 6 月 17 日、2023 年 10 月 30 日出具证明，确认恒劢安防报告期内不存在重
大消防违法行为、未受到重大消防行政处罚。因此，本所律师认为，上述违法行为不
属于重大违法违规行为。
（2）恒尚材料
当违字〔2021〕0013 号），就恒尚材料因工作疏忽，未按照规定期限向海关办理变更
手续的违法行为予以警告。恒尚材料上述违法行为显著轻微未被处以罚款，且就违法
行为已经完成整改，不属于情节严重的行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内涉及的上述行政处罚均不
属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚；截
至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处
罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面确认、持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表、本所
律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行的访谈，经本所律师核查“国家企业信用信
息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文
书网”（wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.court.gov.cn/z
hixing）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.court.gov.cn/shi
xin）等网站的公开信息，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、
取得的无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的
访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用的原则作出的；
构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特
别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进
行了审慎审阅，确认《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见和《律师工作报告》
的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
本所律师按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司
向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见
的审核关注事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见《律师工作报告》正文之
“二十二、需要说明的其他问题”部分所述。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，
可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
（本页以下无正文，为签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见》之签署页）
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