北京德和衡（济南）律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
之法律意见书
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济南市历下区泺源大街 102 号祥恒广场 4 层 01-03 号
电话：+86-0531-80671899 邮编：250100 www.deheheng.com
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
本激励计划、2023 年 智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
限制性股票激励计划 励计划
《2023 年激励计划 《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
（草案）》 激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《2023 年激励计划（草案）》，获得限制性股票
激励对象 指 的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨
干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《披露指南》 指
励信息披露》
现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第 00454 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就
公司限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划
授予价格调整事项（以下简称“本次价格调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于公司
提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师
已经得到公司如下保证：
公司提供给本所及本所律师的文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实
有效的，且取得了应当取得的授权；公司提供给本所及本所律师的公司制作的文
件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一
致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师
作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师提供的非公司制作的其他文
件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对
该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所
律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅
助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不
完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
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《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次价格调整进行核查并出具本
法律意见书。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次价格调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就 2023 年限制性股票
激励计划相关事项已经履行如下程序：
（一）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
（三）2023 年 1 月 17 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智
洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：
年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部对 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何人对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予部分激励对象
提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司监事会于上交所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（五）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激
励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
（六）2023 年 2 月 8 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智
洋创新科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，
励对象买卖公司股票情况的自查报告》
在 2023 年限制性股票激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
人和激励对象利用公司 2023 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行交易或泄
露 2023 年限制性股票激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限
制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023
年 2 月 13 日为首次授予日，以 8.3 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象
授予 397 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。同日，
公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并发表了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（八）2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据 2023 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由
授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 12 月 28 日为预留授予日，向 27 名激励
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对象授予 50 万股限制性股票。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予
价格调整及预留授予。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性股
票激励计划授予价格调整及预留授予，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司 2023 年
限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单。
（九）2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意
将 2023 年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普
通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司
的A股普通股股票。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（十）2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2023 年
限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 8.18 元/股调整为 7.98 元/股。同日，
公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整
已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整相关情况
（一）本次价格调整的原因
公司于 2024 年 6 月 12 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以总股
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本 153,512,547 股扣减公司回购账户中的 97,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2
《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司 2023
元（含税）。根据《管理办法》
年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）本次价格调整的方法和结果
根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据价格调整方法，本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.18
元/股-0.2 元/股=7.98 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整
已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次价格调整符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行
的信息披露义务，本次价格调整尚需按照《披露指南》及上交所的有关规定继续
依法履行相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整之法律意见书》签署页）
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负 责 人：韩保庆
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