证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-048
江苏帝奥微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00
万股的 2.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以
长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的
人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献相匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）
、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划，2022 年限制性股票激励计划简况如下：公司于 2022 年 9 月 20 日公告了《江
苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并
于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》
，公司以 2022 年 11 月 18 日为授予日向符合授予条件的
开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》
，公司以 2023 年 9 月 11 日为授予日向符合授予
条件的 70 名激励对象授予预留部分 136.00 万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 2.88%。
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏帝奥微电子股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
》尚在实施中，2022 年限制性股票激励
计划中授予限制性股票 710.00 万股。本激励计划拟授予限制性股票 726.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 5.70%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（不包括独立董事、监事）
。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为 168 人，占公司 2024 年 5 月末员工总数 325
人的 51.69%。具体包括：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及 1 名香港员工、1 名
中国台湾员工和 2 名韩国员工。
鞠建宏先生，担任公司董事长、总经理，对公司的经营管理、核心技术、企
业发展战略等重大事项具有决定性的影响力，系公司核心高级管理人员和核心技
术人员。本次对鞠建宏先生进行股权激励，将有助于鞠建宏先生领导公司持续稳
定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原
则，也有利于维护广大股东的长远利益。
以上激励对象另包含 1 名中国香港员工、1 名中国台湾员工、2 名韩国员工，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等激励对象为公司的高级管理人员或核
心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通
过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的
情况。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、
总经理
中国 董事、副
香港 总经理
董事会秘
经理
核心技术
人员
核心技术
人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 162 人） 484.50 66.69% 1.92%
合计 726.50 100.00% 2.88%
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022 年限制性股票激励
计划已于 2022 年 11 月 18 日向鞠建宏先生授予 216 万股限制性股票，约占本激励计划公告
日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据《管
理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特
别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.00%。
（四）激励对象的核实
本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（五）在股权激励计划实施过程中，公司按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
具体情况如下：
（1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的 2021
年 12 月 31 日之前入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 60%
的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 20%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第三个归属期 20%
的最后一个交易日止
（2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022 年 5 月 31 日前入职的
员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
（3）第三类授予对象：2022 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
（4）第四类授予对象：公司董事、高管与 2023 年 6 月 1 日后入职的新员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授予之日起 72 个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划限售期
限售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置限售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司对激励对象授予价格为 9.58 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以按照授予价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为 9.58 元/股，限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且按不低于公平市场价格的 50%的原则确定，公平市场价格按以下
价格的孰高值确定：
（三）定价依据及其合理性
公司本次限制性股票的授予价格草案公告前 1 日、20 日、60 日、120 日交
易均价孰高的 50%，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保
障。
公司属于科技创新型企业，核心人才技术是公司发展的关键资源，充分保障
股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑
战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予
价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞
争中获得优势。本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造
性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面
影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 9.58 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问资格机构华泰联合证券有限责任公司作为专业独立
财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属
期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的业绩考核目标具体情况如下：
（1）第一类及第二类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2024 较 2023 年度上涨 20%
第二个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第三个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）第三类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第二个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第三个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
（3）第四类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第二个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
第三个归属期 2028 较 2023 年度上涨 148%
如果主营业务收入指标达到目标值，公司层面归属比例为 100%；其他情况
下，公司层面归属比例为 0%。
本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
“B”、“B- ”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象的实际归属的股份数量：
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进
考核结果
S A B B- C
个人层面归属比例 100% 0
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部分
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为主营业务收入。主营业务收入是衡量企业市场占有率的
重要体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
公司于 2022 年 9 月 20 日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》
，在制定该次激励计划时，公司基于对当时所处行业
发展的判断，设置了较为积极的公司层面业绩考核目标。但公司所处的半导体行
业具有较强的周期性特征，2023 年在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影
响下，半导体市场整体面临较大压力，终端消费动力不足，行业及终端市场出现
了去库存状况，市场竞争不断加剧，行业处于下行周期，模拟芯片行业均受到影
响。在此背景下，公司 2023 年实现营业收入 38,140.33 万元，较上年同期下降
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，公司本次激励计划设置了 2024 年度至 2028 年度的主营业
务收入分别较 2023 年度上涨 20%、44%、72%、107%、148%的考核指标。在目
前公司所处行业环境下，此次业绩考核指标的设置具有科学性、合理性，与公司
历史业绩具有可比性。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾
问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出的期间不计算在
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董
事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低授予价格情形除外）
。
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2024 年 8 月 16 日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.61 元/股（假设授予日收盘价同 2024 年 8 月 16 日收盘
价，价格为 18.61 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个归
属日的期限）
（3）历史波动率：13.23%、13.19%、14.51%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（5）股息率：0.77%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 8 月末授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低授予价格情形除外）。
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已
归属部分的个人所得税。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非
因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（二）江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法
（三）江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单
（四）北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司
（五）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
（六）江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
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