天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
调整 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）2021年向特
定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳调整2024年度日常关联交易预计
额度事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）前次日常关联交易预计情况
年度公司与关联方日常关联交易的议案》。预计2024年与新阳硅密（上海）半导
体技术有限公司及其子公司（以下简称“新阳硅密”）发生日常关联交易总额不
超过人民币500万元；预计2024年将与上海燕归来实业发展集团有限公司及其控
股子公司（以下简称“燕归来集团”）发生的日常关联交易金额不超过人民币400
万元。
（二）本次调整日常关联交易预计额度情况
公司根据2024年上半年实际经营情况，预计新增与新阳硅密的关联交易额度
人民币400万元，预计新增与燕归来集团合计发生关联交易额度人民币200万元。
额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围
内，故无需提交股东大会审议。
二、本次调整日常关联交易预计额度的具体情况
调整后
关联交易 关联交易定 原预计金 关联交易 6 月已发
关联人 计关联交
类别 价原则 额 发生金额 生金额
易金额
（万元） （万元） （万元）
（万元）
参照市场价
新阳硅密 格双方共同 500 +400 900 322.40
约定
向关联人
参照市场价
采购商品
燕归来集团 格双方共同 400 +200 600 285.10
约定
小计 900 +600 1500 607.50
注：上述燕归来集团还包含上海初耕农业科技发展有限公司、上海云淡餐饮有限公司、上
海诗舒餐饮有限公司、上海何有此生酒店管理有限公司、上海光与盐众创空间管理有限公
司等受同一控制人控制下的企业。上述新阳硅密还包含硅密芯镀（海宁）半导体技术有限
公司。
三、关联人介绍和关联关系
（一） 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1999 年 7 月 1 日
住 所：上海市松江区思贤路 3600 号 8 幢
法定代表人：王溯
注册资本：8600 万元人民币
营业期限：1999 年 7 月 1 日至无固定期限
经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设
备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳
能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
新阳硅密主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
资产总额 32,849.07
负债总额 10,226.07
净资产 22,623.00
营业收入 282.52
净利润 -3,491.31
公司董事、总经理王溯为新阳硅密的董事长，同时系公司实际控制人之一。
该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关
系情形。
公司认为上述关联人资信状况良好，经营正常，具有良好的履约能力，日常
交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二） 上海燕归来实业发展集团有限公司
公司名称：上海燕归来实业发展集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 01 月 20 日
住 所：上海市松江区三新北路 900 弄 905 号、908 号 1-2 层、918 号 1 层
法定代表人：孙江燕
注册资本： 5000 万元人民币
营业期限：2021 年 01 月 20 日至 2051 年 01 月 19 日
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；半导体器件专
用设备销售；半导体照明器件销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；通
信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电
子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公用品销售；
家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；养老服务（居家养老服务）；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；项目策
划与公关服务；企业形象策划；礼仪服务；文艺创作；住房租赁；非居住房地产
租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生活美容服务；理发服务；
足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
燕归来集团主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
资产总额 4,939.65
负债总额 4,152.62
净资产 787.03
营业收入 742.52
净利润 -606.58
燕归来集团法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一。该关联
人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的关联关系情形。
公司认为上述关联人资信状况良好，经营正常，具有良好的履约能力，日常
交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格
变化及时对关联交易价格做相应调整。
《食堂委
托管理合同》，未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计
金额范围内签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的交易均为公司实际运营发展中的需求，是公司正常
业务经营所需。
上述日常关联交易能满足公司经营的业务的日常需求，且定价合理，符合市
场化原则，能够降低公司经营管理费用。
因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情
况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
对公司利益的损害。
响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
六、内部审议情况
议，审议通过了《关于公司 2024 年度新增日常关联交易的议案》，全体独立董事
一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为公司 2024 年度新增关联
交易是公司正常经营业务所需，买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展
的原则，签订相关合同，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持
续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。独立董事一致同意该议案。
联交易计划是公司正常生产经营的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，
且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意公司根据业务发
展的需要，新增 2024 年与新阳硅密、燕归来集团发生日常经营性关联交易的事
项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司调整2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、
董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《公
司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定。本次关联交易定价遵循市场化原
则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司调整2024年度日
常关联交易预计额度无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限
公司调整 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _______________
徐士锋 徐宏丽
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