上海昊海生物科技股份有限公司 对外担保管理制度
上海昊海生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（以下简称《上市公司监管8号指引》）以及上市地证券
交易所相关上市规则（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件
以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，
并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《上
市公司监管8号指引》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，并严格控
制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及
初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董
事会秘书及证券投资部为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信
息披露。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
上海昊海生物科技股份有限公司 对外担保管理制度
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券交易所或者《公司章程》规定的须经股东大会审
议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 公司提供对外担保，应当尽量采取反担保或其他必要的风险防范措
施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
第九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条 对于本管理制度所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保或根据《上市规则》规定属于须予披露的担保事项，必须在符合中国证监会规
上海昊海生物科技股份有限公司 对外担保管理制度
定条件的媒体和网站及根据香港证券监管机构的相关规定（视情形而定）及时披
露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内
未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情
形，公司应当及时予以披露。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规
定。
第十一条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受
理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保
申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的数据，应
当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他数据。
第十四条 财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被
上海昊海生物科技股份有限公司 对外担保管理制度
担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告
后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十五条 董事会秘书及证券投资部在收到财务负责人及其下属财务部的书
面报告及担保申请相关数据后应当进行合规性复核以及对外担保累计总 额控制
审核。
第十六条 董事会秘书及证券投资部应当在担保申请通过其合规性复核以及
对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或
股东大会的审批程序。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部
门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件数据（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人
及其下属财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担
保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董
事会秘书。
第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的
上海昊海生物科技股份有限公司 对外担保管理制度
经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期
间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司 董事会
汇报。
第二十五条 公司财务负责人及其下属财务部必须按规定向负责公司财务审
计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
第二十八条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十九条 公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本管理制度
或相关法律、法规规定的，将依法予以处理。
第六章 附 则
第三十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用
本管理制度的相关规定。
第三十一条 本管理制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对公司控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，
是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担
保总额之和。
第三十二条 本管理制度所称“超过”不含本数、“以上”含本数。
第三十三条 本管理制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或《公司章
程》的规定执行。
第三十四条 本管理制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。股东大会
授权董事会负责解释及修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
