上海新阳半导体材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
（2024 年 8 月 15 日第五届董事会第二十次会议通过）
第一章 总则
第一条 为加强上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件
和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所
有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于
股份变动的限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关
事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报、披露与监管
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第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十
五条规定的主体的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司
章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
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第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起的两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证
券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的规定履
行报告和披露等义务。
第三章 持股变动管理
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月的；
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（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券
交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得
收益，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时披露相关情况。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
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（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第十九条的规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本
的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
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（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间
范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露
之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除
权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完
成增持计划。
第二十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过
半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安
排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第二十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计
划的实施情况。
第二十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
第四章 股份锁定及解除
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
公司上市满一年后，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第二十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
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第五章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工
代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持公司
股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并
及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十九条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照
规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或
者公开披露。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会
审议通过。
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数。
第三十二条 本制度经董事会审议批准后生效实施，修改亦同。
第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
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