浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1265 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所创业板上市事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
人本次发行上市有关的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表
意见。
行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证
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明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印
章均为真实。
审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事
项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取
得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格
按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信
评级报告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，
本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
中所述出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对象发
行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：
（1）本次发行证券的种类和
数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格
区间；
（4）募集资金用途；
（5）发行方案的有效期；
（6）本次发行可转债的债券
利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期限、转
股价格的确定和修正；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人 2022 年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
授权董事会及其授权人士具体办理本次发行的有关事宜。授权范围包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先
配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方
案相关的一切事宜；
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报
送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相
关监管部门的反馈意见；
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公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事
宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项；
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次发行完成日。
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特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》，经审议将本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证
监会出具的同意注册批复有效期届满日（即 2024 年 11 月 19 日），除延长有效期
外，本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的其他内容不变。
上市审核委员会审议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债
券的申请，根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕
本所律师出席了发行人 2022 年度股东大会、2023 年度股东大会，查询了发
行人 2022 年度股东大会、2023 年度股东大会的会议文件，查询了发行人在深交
所网站公告的与上述股东大会相关的内容，书面审查了股东大会形成的表决、决
议和记录文件，查阅了中国证监会和深交所出具的批复、同意文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开 2022 年度股东大会并作出批准本次发行的决议、发行人召
开 2023 年度股东大会并作出本次发行决议及相关授权延期的决议，符合法定程
序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法
有效；
（4）发行人本次发行上市已通过深交所审核并取得了中国证监会同意注册的
批复；本次可转债的上市交易尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“松原股份”，股票代码为
“300893”。
根据发行人《公司章程》并经本所律师查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情
形。
经本所律师核查，
《公司章程》、发行人的股东大会决议、发行人对外签署的
重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行的条款
或规定。
本所律师查验了发行人相关工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业
执照》《公司章程》及股东大会会议文件和发行人重要合同。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，
发行人具备本次发行的主体资格；
（2）发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法
规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人符合如下公开发行公司债券的条件：
（1）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据《审计报告》《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年年度
（以下简称“《2023 年年度报告》”），发行人 2021 年度、2022 年度和 2023
报告》
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年度归属于母公司所有者的净利润分别为 11,126.68 万元、11,804.00 万元和
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可
转债一年的利息；
（3）根据《审计报告》
《2023 年年度报告》和《募集说明书》，发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力；
（4）根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330
万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借
款，未用于弥补亏损和非生产性支出；
（5）发行人符合《证券法》第十二条第二款暨《管理办法》第九条、第十
条规定的上市公司发行新股相关规定，本所律师已在本法律意见书第 3.2.1、3.2.2
条详细披露。
经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（1）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（4）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告；
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（5）根据发行人《2023 年年度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资。
经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
在本法律意见书正文第 3.1 节详细披露。
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为：
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截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市具备《证券法》《管理办
法》规定的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）发行人召开 2022 年度股东大会并作出批准本次发行的决议、发行人召
开 2023 年度股东大会并作出本次发行决议及相关授权延期的决议，符合法定程
序；上述决议的内容合法有效；股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜
的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已通过深交所审核并取得了中
国证监会同意注册的批复；发行人本次可转债上市交易尚需取得深交所的审核同
意；
（2）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，
发行人具备本次发行的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形；
（3）发行人本次发行上市具备《证券法》《管理办法》规定的实质条件。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2024H1265 号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
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