国投证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（原“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证
券”或“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”
或“公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对
安洁科技 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股份解禁上市流通的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可1325号）核准，同意安
洁科技通过向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向
柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股股份、向黄庆生发行
司（以下简称“威博精密”）100%股权，同时公司非公开发行募集配套资金不超
过150,827.00万元。
本次交易的威 交易对价支付方式
交易对价
序号 交易对方 博精密股权比
（万元） 现金（万元） 股票（股）
例（%）
本次交易的威 交易对价支付方式
交易对价
序号 交易对方 博精密股权比
（万元） 现金（万元） 股票（股）
例（%）
合 计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246
注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方
合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。
以上具体内容详见公司于2017年8月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及相关公告。
二、申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售股份为公司2017年发行股份购买资产时向练厚桂发行的
限售股部分股份3,861,462股，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
（一）申请解除股份限售股东关于业绩承诺及履行情况
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩补偿义务人”）
分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补
充协议（二）
（以下简称“《利润补偿协议》及其补充协议”）。依据协议约定，本
次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年，承诺威博精
密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、
“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合
并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货
从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，
以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润作为实际净利润数。
因威博精密2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺均未能实现，业绩补
偿义务人练厚桂以及其他四名业绩补偿义务人应按照《利润补偿协议》及其补充
协议的约定履行其股份补偿、现金补偿及应返还现金分红的业绩补偿义务，其中，
业绩补偿义务人练厚桂应履行的业绩补偿义务具体情况如下：
业绩补偿 承担
义务人 比例 应补偿股份 应补偿股份 应补偿股份 应现金补偿 应返还现金
数量（股） 数量（股） 数量（股） 金额（万元） 分红（万元）
练厚桂 11.88% 1,619,742 5,284,736 7,268,154 2,490.91 145.36
绩补偿责任，并配合公司完成了业绩承诺补偿股份的回购注销。具体内容详见公
司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于完成回购注销公司
重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：
由于练厚桂未及时配合公司完成 2019 年业绩补偿的义务，公司于 2020 年 5
月向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案，案号
为【（2020）赣 09 民初 100 号】。2022 年 7 月，公司因不服江西省宜春市中级人
民法院《民事判决书》【（2021）赣 09 民初 110 号】，为保护公司利益，公司向
江西省高级人民法院提交上诉状。2023 年 3 月，公司收到江西省高级人民法院
送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869 号】。具体内容详见公司在指定信息
披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司涉及诉讼的公告》
（公告编号：2020-067）、
《关于诉讼事项的进展公告》
（公
告编号：2022-060）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-033）。
根据公司于2023年3月收到的江西省高级人民法院送达的《民事判决书》
【（2022）赣民终869号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司
补偿股份3,406,692股，安洁科技以1元回购注销3,406,692股。本判决为终审判决。
内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的
公告》（公告编号：2023-055）。本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，练厚
桂因本次交易所认购的安洁科技股份剩余3,861,462股。
（二）申请解除股份限售股东的限售期承诺及履行情况
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺履行情况
承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公
司股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；在 截至本公告披露日，练厚桂
关于限售
本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满 36 个 除剩余持有的安洁科技股份
期的承诺 练厚桂
月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再 3,861,462 股以外，已完成业绩补
函
行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易 偿股份 10,311,170 股回购注销。
中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售
发行对象 所持限售股 本次解除限售 冻结的股份数
序号 证券账户名称 股占总股本的
名称 数量（股） 股数量（股） 量（股）
比例
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构
变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 264,289,734 40.06 -- 264,289,734 40.06
首发后限售股 3,861,462 0.59 -3,861,462 0 0.00
二、无限售条件流通股 391,535,580 59.35 +3,861,462 395,397,042 59.94
三、总股本 659,686,776 100.00 -- 659,686,776 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国投证券认为：安洁科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份解禁上市的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，本次
限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对安洁科技本
次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁
上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
黄子岳 殷笑天
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