中国联合网络通信股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第 一 章 总 则
第一条 为完善中国联合网络通信股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，提高公司治理水平,推进公司法治建设，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公
司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从不担任公司高级管理
人员的董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第六条 审计委员会成员中独立董事应当过半数。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设主任一名（并作为召集人）,由独立
董事担任,并由董事会任命。负责主持委员会工作。审计委员
会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条 公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及
时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专
业知识。
第十条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 委员会委员的任期与董事会任期一致，期间如
有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。委员任
期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的
规定，履行委员职务。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
（六）负责推进公司法治建设，对依法治企情况进行监
督；
（七）负责本工作细则第十三条所列事项以及《公司章
程》、董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
主要包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要
包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
应当向审计委员会报告工作，审计委员会根据需要可以要求公
司内部审计部门提供其提交给管理层的相关审计报告、审计问
题整改计划和整改情况；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露的职
责主要包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责
主要包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计机构的关系。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名
独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审
计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员
会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方
可举行。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经
全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见；表决实行一人一票，以计名和书面等
方式进行。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事委员代为出席。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达
意见的前提下，审计委员会会议也可以通过通讯方式召开，或
者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视
频会议、电话会议、书面会议等形式。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计
机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等
相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议制作会议记录。出席会议的
委员在委员会会议记录上签字。会议记录由负责日常工作的人
员或机构妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,以书面形式
提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作
细则的规定。
第五章 信息披露及其他
第三十三条 公司对外披露审计委员会的人员情况 ,包括
人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员
变动情况。
第三十四条 公司在披露年度报告的同时对外披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公
司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
第三十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交
易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取
或者拟采取的措施。
第三十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审
计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制
评价报告进行核实评价。
第三十九条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工
作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成
内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，
对公司内部控制评价报告形成决议。
第四十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委
员会就公司重大事项出具的专项意见。
第 六 章 附 则
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不
含本数。除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本工作细则的解释权和修改权属于公司董事
会。
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