海思科医药集团股份有限公司
章程
海思科医药集团股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
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第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由西藏海思科药业集团有限公司依法变更设立，西藏海思科药业集团有限
公司的原有各投资者即为公司发起人；公司在西藏自治区山南市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91542200741928586E。
第三条 公司于2012年1月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,010万股，并于2012年1月17
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海思科医药集团股份有限公司。
第五条 公司住所：西藏山南市泽当镇三湘大道17号；邮政编码：856000。
第六条 公司注册资本为人民币1,114,117,970元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司愿景：致力于成为最受信赖的国际制药企业。
第十四条 经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试
验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；企业
管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理
和存储支持服务；信息系统集成服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；
国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁。许可项目：药
品生产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出口；药品进出口；
有毒化学品进出口；新化学物质进口；药品互联网信息服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
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中存管。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份190,000,000股（每股面值1.00 元）,
其中王俊民认购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%；范秀莲认购公司
份总额的18.00%；西藏天禾广诚投资有限公司认购公司9,500,000股，占公司股份总
额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司9,500,000
股，占公司股份总额的5.00%。
分配利润转增股份 165,400,000 股，公司的股本总额增至 360,000,000 股；2012 年
公司于 2013 年 3 月 11 日以资本公积转增注册资本 40,010 万元，公司的股本总额增
至 800, 200,000 股；经公司董事会及股东会批准，公司于 2013 年 9 月 12 日以资本
公积转增注册资本 28,007 万元，公司的股本总额增至 1,080,270,000 股；经公司董
事会及股东会批准，公司于 2019 年 8 月 19 日完成了首期限制性股票激励计划首次
授 予 登 记 事 项 ， 公 司 注 册 资 本 增 至 1,084,30 万 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,073,559,620 元；经公司董事会及
股东会批准，公司于 2020 年 06 月 22 日完成了首期限制性股票激励计划预留授予登
记 事 项 ， 公 司 注 册 资 本 增 至 1,074,479,620.00 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,419,620 元。经公司董事会及
股东会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更
为人民币 1,074,404,620 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购注销部分限制
性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,144,220 元。经公司
董事会及股东会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册
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资本变更为人民币 1,074,046,220 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购注销
部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,073,986,220 元。
经公司董事会及股东会批准，公司于 2021 年 12 月完成了 2021 年限制性股票激励计
划授予登记事项，公司注册资本增至 1,076,686,220 元，公司的股本总额增至
公司注册资本变更为 1,075,607,470 元，公司的股本总额变更为 1,075,607,470 股。
公司于 2023 年 2 月 10 日完成非公开发行 A 股股票登记事项，公司注册资本增至
会批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，公司
注册资本变更为 1,114,117,970 元，公司的股本总额变更为 1,114,117,970 股。
公司目前的股本总额为 1,114,117,970 股,公司主要股东现持有公司的股份数
及占公司股本总额的比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
合计 1,114,117,970 100.00
第二十条 公司目前的股本总额为1,114,117,970股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，进
入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将
其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
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权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通
过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会
临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部
门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公
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司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会
予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权除第六项可以授权董事会作出决议外，不得通过授权的形式
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由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会决议确定的
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其它合适地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
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单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
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召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
股东通过网络投票参加股东会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票
系统确认。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
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监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股
东会选举。
第八十三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
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可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
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会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
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期间不少于两年。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应
当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独
立董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；以及因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方
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案；
(八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公
司股份事项；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百一十一条 董事会对公司对外投资、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易以、对外捐赠及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项投资金额涉及的资产总额/营业收入/净利润/成交金额/交易产生的
利润等指标占上市公司最近一期经审计的对应指标的 10%-50%的投资事项，包括股
权投资、经营性投资、委托贷款等；
购买或出售资产按总额和成交金额中的较高者单项或在连续十二个月内累计占
最近一期经审计总资产 30%以下的交易；
证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%-50%且绝对金额在 1000 万元
-5000 万元人民币之间的对证券进行的投资事项；
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法律、法规、部门规章及证
券交易所文件的规定需要报股东会批准的，需经股东会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产
抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；
(四) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下，融资
后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的收购出售资产事项；
(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独
立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的投资
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事项，包括经营性投资、委托理财（不包括购买以股票、利率、汇率及其衍生品种
为投资标的的理财产品）等，不包括股权投资（含对证券、金融衍生品种进行的投
资）、深圳证券交易所规定须提交董事会审议的风险投资事宜、对外提供财务资助、
涉及运用发行证券募集资金进行投资之事宜；
（四）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值5%以下的资产
抵押、质押事项；
（五）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下，融资
后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定的须提交股东会审议通过之标准，亦未达到应予披露标准的收
购、出售资产事项；
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定的须提交股东会审议通过之标准，亦未达到应予披露标准的关
联交易事项；
（八）董事会授予的其他职权；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
董事长行使前款第（三）~（八）项所述权利时，应以书面形式作出决定，并交
由董事会办公室予以下发，并由董事会办公室督促及检查实际执行情况。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
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第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
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在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务总监作为总经理的助手，根据总经理的指示
负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
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第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十）公司股东会授予的或者公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
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监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，主要用于自身发展并按照股东持
有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金
股利，以人民币计价和支付。
第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保
持连续性、稳定性和科学性。
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（一）公司利润分配原则：
式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，其中，
现金股利政策目标为稳定增长股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值；
不分红条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之十，或最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
分红或发放股票股利；
项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并及时披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，
公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存
公司的用途。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润
分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营
情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应
由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策，应以
股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细
论证和说明原因，并提交股东会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取
独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮
件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
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(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
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的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)股东会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
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第一百九十条 公司不对本章程第二十七条第二款的规定作任何修改。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的
比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
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章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低
于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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