五洲特种纸业集团股份有限公司
股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）实际控制人、持股 5%以上的股东（以下简称“大股东”）和董事、监
事、高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变动，以及大股
东以外的股东（以下简称“特定股东”）减持其所持有的本公司首次公开发行前
发行的股份（以下简称“特定股份”）变动管理，维护证券市场秩序，进一步明
确相关人员的权利义务、相关事项的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《五洲特种纸业集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司大股东、董监高所持本公司股份及其变动，以
及特定股东减持特定股份的管理。
大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的本公司股份，仅适用本制度第九
条、第十五条、第十六条、第二十一条第一款、第二十五条的规定；大股东减持
其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的本
公司股份，仅适用本制度第九条、第十五条至第十八条、第二十一条第一款、第
二十五条的规定。
第三条 公司大股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
第四条 公司股东、董监高等主体所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证
券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》相关规定。
第五条 公司股东、董监高等主体就其股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。
第二章 申报
第六条 公司董监高应当在下列时间内通过公司证券部向上海证券交易所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括
姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司应当按照上海证券交易所的要求，对大股东、董监高股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司、大股东、董监高应当保证向上海证券交易所申报数据的真实、
准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司大股东、董监高应对其本人及一致行动人所持有的证券账户负
责，加强证券账户管理，及时向董事会秘书申报其所持有的证券账户、所持本公
司证券及其变动情况。
董事会秘书负责管理公司大股东、董监高所持本公司股份的数据和信息，统
一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董监高减持本公司股
份的情况。
第三章 转让、买卖
第十条 公司董监高在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其所
作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。
公司董监高在收到董事会秘书的确认通知之前，不得擅自进行有关公司股票
的交易行为。
第十一条 公司股东及董监高在首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计
划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》“第三章 增持股份行动规范”的规定执行。
第十二条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增
无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股
份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董监高所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受本
条第一款转让比例的限制。
第十三条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持有的本公司股
份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十五条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持其所持有的本公司股
份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一，公司控股股东、实际控制人不得减持所
持有的本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中
竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十九条规定披露减持
计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十八条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公
开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但
已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第十九条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
第二十条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第二十一条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受
让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另
有规定的除外。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，出让方、
受让方在 6 个月内应当遵守本制度第十九条、第二十条、第二十九条、第三十条
减持比例的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再
具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第
十七条的规定。
第二十二条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减
持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于
控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，
视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继
续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，
相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十三条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分
配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持
续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人
的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、
实际控制人减持的规定。
公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自
持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过
出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持
股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价
交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十五条 公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者
存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券
卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的
该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十六条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回
式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度
的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股
份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定，但本制度第二十一条第一款关于受让比例、转让
价格下限的规定除外。
公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式
强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度
第二十九条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间
区间等。
第二十七条 公司大股东、董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍
生品交易。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董监高应遵守《证券法》《股票
上市规则》等关于短线交易的相关规定。因违反短线交易所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董监高和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第四章 信息披露
第二十九条 公司大股东、董监高拟通过集中竞价交易或者大宗交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持
计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源，
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，不存在本制度第十四条至第十八条
规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第三十条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
本制度第二十九条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，大股东、董监高应当在 2 个交易日内向上海证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，
并予公告。
第三十一条 公司董监高应当在所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站上进行
披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十二条 通过上海证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有
或者通过协议、其他安排共同持有公司已发行股份达到 5%时，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所作出书面
报告，并通知公司予以公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但中国证监
会规定的情形除外。
投资者及其一致行动人持有或者通过协议、其他安排共同持有公司已发行股
份达到 5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进
行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司股票，
但中国证监会规定的情形除外。
投资者及其一致行动人持有或者通过协议、其他安排共同持有公司已发行股
份达到 5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的
次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款规定买入公司股份的，在买入后的 36 个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十三条 公司大股东、董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第五章 其他
第三十四条 公司大股东、董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第三十五条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，均应当
及时向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行披露。
第六章 附则
第三十六条 短线交易是指将其持有公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的行为。
第三十七条 计算第十九条、第二十条规定的减持比例时，大股东及其一致
行动人的持股合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触，按届时有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。经董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
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