证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2024-032
厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 14 日
召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
的议案》
。
为进一步规范治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》及其附件（《公司股东会议事规则》
《公司董事会议事规则》
《公司监事会议事规则》）部分条款进行修订。
一、《公司章程》及其附件修订情况
（一）《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不得为他人取得本公司
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
拟购买公司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股
修订前 修订后
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、行政法规的规定，经 要，依照法律、行政法规的规定，经股东
股东大会分别作出决议，可以采用下 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
董事会可根据股东会的授权，在 3 年内决
定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
董事会依照本条第二款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
董事会依照本条第二款规定决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十八条 发起人持有的公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份， 易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
自公司股票在证券交易所上市交易之 规或者国务院证券监督管理机构对公司
日起 1 年内不得转让。 的股东、实际控制人转让其所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司股份另有规定的，从其规定。
公司申报所持有的公司的股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
动情况，在任职期间每年转让的股份 司申报所持有的公司的股份及其变动情
不 得 超过其所持有公 司股份总 数的 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
易之日起 1 年内不得转让。上述人员 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
离职后半年内，不得转让其所持有的 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
公司股份。 半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
修订前 修订后
内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并 委派股东代理人参加股东会会议，并行使
行使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 东会会议记录、董事会会议决议、监事会
券存根、股东大会会议记录、董事会会 会议决议、财务会计报告；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
有的股份份额参加公司剩余财产的分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
配； （八）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）对股东大会作出的公司合并、分 程规定的其他权利。
立决议持异议的股东，要求公司收购 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
其股份； 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
（八）法律、行政法规、部门规章及本 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
章程规定的其他权利。 请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条第一款第（五）项、第
二款、第三款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
修订前 修订后
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东自决议
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 作出之日起 60 日内，可以请求人民法院
人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行职
公司职务时违反法律、行政法规或者 务违反法律、行政法规或者本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的，连 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 单独或合计持有公司 1%以上股份的股
以上股份的股东有权书面请求监事会 东，可以书面请求监事会向人民法院提起
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 诉讼；监事执行职务违反法律、行政法规
司职务时违反法律、行政法规或者本 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
章程的规定，给公司造成损失的，股东 前述股东可以书面请求董事会向人民法
可以书面请求董事会向人民法院提起 院提起诉讼。
诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
修订前 修订后
公司利益受到难以弥补的损害的，前 权为公司利益以自己的名义直接向人民
款规定的股东有权为了公司的利益以 法院提起诉讼。
自 己 的名义直接向人 民法院提 起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
依照前两款的规定向人民法院提起诉 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
讼。 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金； 股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形 （三）除法律、行政法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法 他股东的利益；公司股东滥用股东权利给
人独立地位和股东有限责任损害公司 公司或者其他股东造成损失的，应当承担
债权人的利益；公司股东滥用股东权 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
利给公司或者其他股东造成损失的， 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 公司债权人利益的，应当对公司债务承担
用 公 司法人独立地位 和股东有 限责 连带责任；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
益的，应当对公司债务承担连带责任；承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会由全体股东组成。 第四十一条 股东会由全体股东组成。股
股东大会是公司的权力机构，依法行 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关
划； 董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准监事会的报告；
报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
修订前 修订后
（五）审议批准公司的年度财务预算 决议；
方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
和弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准《公司章程》
（不包括本章
或者变更公司形式作出决议； 程附件，以下简称《公司章程》）第四十二
（十）修改本章程； 条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准《公司章程》（不包 30%的事项；
括本章程附件，以下简称《公司章程》）（十二）审议批准变更募集资金用途事
第四十一条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总 划；
资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途 或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债券
股计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东会会议的地点
点为：公司住所或股东大会通知中确 为：公司住所或股东会会议通知中确定的
定的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会会议将设置会场，以现场会议及/
式召开。公司还将提供包括网络形式 或电子通信方式召开，召开方式将在股东
的投票平台等现代信息技术手段为股 会会议通知公告中列明。公司还将提供包
东参加股东大会提供便利。股东通过 括网络形式的投票平台等现代信息技术
上述方式参加股东大会的，视为出席。手段为股东参加股东会会议提供便利。股
东通过上述方式参加股东会会议的，视为
出席。
第五十条 公司召开股东大会，董事 第五十一条 公司召开股东会会议，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案，具体按《股东大会议事规则》案，具体按《股东会议事规则》的规定执
的规定执行。 行。
第五十二条 股权登记日登记在股东 第五十三条 股权登记日登记在股东名册
修订前 修订后
名册上的公司所有股东或其代理人， 上的公司所有股东或其代理人，均有权出
均有权出席股东大会，并依照有关法 席股东会会议，并依照有关法律、行政法
律、行政法规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会会议，也可以委
委托代理人代为出席和表决。股东或 托代理人代为出席和表决。股东委托代理
其 委 托代理人出席股东 大 会应出示 人出席股东会会议的，应当明确代理人代
《股东大会议事规则》规定的相关文 理的事项、权限或期限。股东或其委托代
件。 理人出席股东会会议应出示《股东会议事
规则》规定的相关文件。
第六十一条 下列事项由股东大会以 第六十二条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、本章程规定应
（六）除法律、行政法规、本章程规定 当以特别决议通过以外的其他事项。
应 当 以特别决议通过 以外的其 他事
项。
第六十五条 公司应在保证股东大会 第六十六条 公司股东会会议的表决可以
合法、有效的前提下，通过各种方式和 采用电子通信方式。公司应在保证股东会
途径，优先提供网络形式的投票平台 会议合法、有效的前提下，通过各种方式
等现代信息技术手段，为股东参加股 和途径，优先提供网络形式的投票平台等
东大会提供便利。 现代信息技术手段，为股东参加股东会会
议提供便利。
第七十一条 公司董事为自然人。有下 第七十二条 公司董事为自然人。有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财 产 或者破坏社会主 义市场经 济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
破产负有个人责任的，自该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
修订前 修订后
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
销营业执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁 偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限未满的；
的其他情形。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他情形。
举无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，公司解除其职务。 委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第七十二条 董事由股东大会选举或 第七十三条 董事由股东会选举或者更
者更换，并可在任期届满前由股东大 换。股东会可以决议解任董事，决议作出
会解除其职务。董事任期三年，任期届 之日解任生效。无正当理由，在任期届满
满可连选连任。 前解任董事的，该董事可以要求公司予以
董事任期从就任（即通过有关董事选 赔偿。
举提案的股东大会结束后立即就任或 董事任期三年，任期届满可连选连任。
者根据股东大会会议决议中注明的就 董事任期从就任（即通过有关董事选举提
任时间）之日起计算，至本届董事会任 案的股东会会议结束后立即就任或者根
期届满时为止。董事任期届满未及时 据股东会决议中注明的就任时间）之日起
改选，在改选出的董事就任前，原董事 计算，至本届董事会任期届满时为止。董
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事任期届满未及时改选，在改选出的董事
和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由总经理或者其他高级管理 规、部门规章和本章程的规定，履行董事
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代 董事可以由总经理或者其他高级管理人
表担任的董事，总计不得超过公司董 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
事总数的二分之一。 人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第七十三条 董事应当遵守法律、行政 第七十四条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有下 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
列忠实义务： 义务，采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司
（二）不得挪用公司资金； 资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
个人名义或者其他个人名义开立账户 其他个人名义开立账户存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
修订前 修订后
（四）不得违反本章程的规定，未经股 法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
贷给他人或者以公司财产为他人提供 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五）未向董事会或者股东会报告，并且
股东大会同意，与公司订立合同或者 未按照本章程规定经董事会或者股东会
进行交易； 决议通过，不得直接或间接与公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易。董事的近亲属，董事或
务便利，为自己或他人谋取本应属于 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
公司的商业机会，自营或者为他人经 与董事有其他关联关系的关联人，与公司
营与公司同类的业务； 订立合同或者进行交易，适用本项规定；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）不得利用职务便利为自己或他人谋
为己有； 取属于公司的商业机会。但是，有下列情
（八）不得擅自披露公司秘密； 形之一的除外：1、向董事会或者股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司 报告，并按照本章程的规定经董事会或者
利益； 股东会决议通过；2、根据法律、行政法规
（十）法律、行政法规、部门规章及本 或者本章程规定，公司不能利用该商业机
章程规定的其他忠实义务。 会；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （七）未向董事会或者股东会报告，且并
归公司所有；给公司造成损失的，应当 未按照本章程规定经董事会或者股东会
承担赔偿责任。 决议通过，不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七十九条 董事执行公司职务时违 第八十条 董事执行职务违反法律、行政
反法律、行政法规、部门规章或本章程 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
的规定，给公司造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。
修订前 修订后
第八十二条 董事会行使下列职权： 第八十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会会议，并向股东会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公 赠、财务资助等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
易、对外捐赠、财务资助等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书及其他高级管理人员，并 务总监等高级管理人员，并决定前述人员
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 的报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （十）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；
并决定前述人员的报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项；
项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
为公司审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
并检查总经理的工作； 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
（十六）法律、行政法规、部门规章、委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程授予的其他职权。 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
公司董事会设立审计委员会，并根据 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
关专门委员会。专门委员会对董事会 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
负责，依照本章程和董事会授权履行 数并担任召集人，审计委员会成员应当为
职责，提案应当提交董事会审议决定。不在公司担任高级管理人员的董事，审计
专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会的召集人应当为会计专业人士。董
修订前 修订后
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 事会负责制定专门委员会工作规则，规范
核委员会中独立董事占多数并担任召 专门委员会的运作。专门委员会的职权、
集人，审计委员会成员应当为不在公 议事方式和表决程序及董事、监事、高级
司担任高级管理人员的董事，审计委 管理人员薪酬考核机制等事项，按专门委
员会的召集人应当为会计专业人士。 员会工作规则及公司制定的其他相关制
董 事 会负责制定专门 委员会工 作规 度执行。
程，规范专门委员会的运作。
第九十八条 总经理对董事会负责，行 第九十九条 总经理对董事会负责，根据
使下列职权： 本章程的规定或者董事会的授权行使职
（一）主持公司的生产经营管理工作，权。总经理列席董事会会议。
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会 聘 任或者解聘以外的负 责管理 人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百〇五条 高级管理人员执行公 第一百〇六条 高级管理人员执行职务违
司职务时违反法律、行政法规、部门规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
章或本章程的规定，给公司造成损失 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。 责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百〇八条 监事应当遵守法律、行 第一百〇九条 《公司章程》第七十四条
政法规和本章程，对公司负有忠实义 关于董事的忠实义务和第七十五条关于
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 董事勤勉义务的规定，同样适用于监事。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
修订前 修订后
的财产。
第一百一十六条 监事会行使下列职 第一百一十七条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的
（三）对董事、高级管理人员执行公司 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
职务的行为进行监督，对违反法律、行 本章程或者股东会决议的董事、高级管理
政法规、本章程或者股东大会决议的 人员提出解任的建议；
董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损 公司的利益时，要求其予以纠正；
害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
会不履行《公司法》规定的召集和主持 东会会议职责时召集和主持股东会会议；
股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东会会议提出提案；
（六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的
（七）依照《公司法》第一百五十一条 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以进 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 由公司承担；
所、律师事务所等专业机构协助其工 （九）要求董事、高级管理人员提交执行
作，费用由公司承担； 职务的报告；
（九）本章程规定的其他职权。 （十）本章程规定的其他职权。
第一百二十六条 公司分配当年税后 第一百二十七条 公司分配当年税后利润
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
法定公积金。公司法定公积金累计额 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
度亏损的，在依照前款规定提取法定 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
亏损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公 司 从税后利润中提 取法定公 积金 意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润中提取任意公积金。 利润，按照股东所持有的股份比例分配利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 润，但本章程规定不按持股比例分配的除
后利润，按照股东持有的股份比例分 外。
配，但本章程规定不按持股比例分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
修订前 修订后
亏损和提取法定公积金之前向股东分 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
配利润的，股东必须将违反规定分配 任的董事、监事、高级管理人员应当承担
的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百二十七条 公司的公积金用于 第一百二十八条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
或者转为增加公司资本。但是，资本公 增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百二十八条 公司应重视对股东 第一百二十九条 公司利润分配政策如
的合理投资回报，实施积极、持续、稳 下：
定的利润分配政策。公司进行利润分 公司应重视对股东的合理投资回报，实施
配不得超过累计可分配利润的范围， 积极、持续、稳定的利润分配政策。公司
不得损害公司的持续经营能力，且不 进行利润分配不得超过累计可分配利润
得违反中国证监会和证券交易所的有 的范围，不得损害公司的持续经营能力，
关规定。 且不得违反中国证监会和证券交易所的
公司可以采取现金、股票或现金与股 有关规定。
票相结合的方式分配股利，在符合现 公司可以采取现金、股票或现金与股票相
金分红的条件下，公司优先采取现金 结合的方式分配股利，在符合现金分红的
方式分配股利。公司采取股票方式分 条件下，公司优先采取现金方式分配股
配股利的，应结合公司的经营状况和 利。公司采取股票方式分配股利的，应结
股本规模，充分考虑成长性、每股净资 合公司的经营状况和股本规模，充分考虑
产摊薄等因素。公司原则上每年度进 成长性、每股净资产摊薄等因素。公司原
行一次利润分配，在有条件的情况下，则上每年度进行一次利润分配，在有条件
公司可以进行中期现金分红。 的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司实施现金分红时，应综合考虑内 当公司存在下列情形之一时，可以不进行
外部因素、董事的意见和股东的期望。利润分配：
在公司无重大投资计划、无重大现金 （一）最近一年审计报告为非无保留意见
支出等事项发生，且公司当年盈利及 或带与持续经营相关的重大不确定性段
累计未分配利润为正值、公司现金流 落的无保留意见；
可以满足公司正常经营和可持续发展 （ 二 ） 最 近 一 年 末 的 资 产 负 债 率 高 于
情况下，公司董事会应根据公司的资 70%；
金情况提议公司进行年度或中期现金 （三）最近一年经营活动产生的现金流量
分配，公司每年以现金方式分配的利 净额为负数；
润（包括年度分配和中期分配）应不低 （四）发生公司认为不适宜利润分配的其
于当年实现的可分配利润（根据相关 他情况。
修订前 修订后
规定扣除公允价值变动收益等部分） 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司
的 20%。 实施现金分红时，应综合考虑内外部因
第一百二十九条 上述重大投资计划 素、董事的意见和股东的期望。在公司无
或重大现金支出是指以下情形之一： 重大投资计划、无重大现金支出等事项发
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、生，且公司当年盈利及累计未分配利润为
收购资产或购买设备累计支出达到或 正值、公司现金流可以满足公司正常经营
超 过 公司最近一期经 审计净资 产的 和可持续发展情况下，公司董事会应根据
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、期现金分配，公司每年以现金方式分配的
收购资产或购买设备累计支出达到或 利润（包括年度分配和中期分配）应不低
超 过 公司最近一期经 审计总资 产的 于当年实现的可分配利润（根据相关规定
上述重大投资计划或重大现金支出， 上述重大投资计划或重大现金支出是指
应当由董事会批准，报股东大会审议 以下情形之一：
通过后方可实施。 （一）公司未来 12 个月内拟对外投资、
第一百三十条 除本章程另有规定外， 收购资产或购买设备累计支出达到或超
公 司 董事会应综合考 虑所处行 业特 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 超过 5,000 万元；
平以及是否有重大资金支出安排等因 （二）公司未来 12 个月内拟对外投资、
素，区分不同情形，并按照本章程规定 收购资产或购买设备累计支出达到或超
的程序，提出差异化的现金分红政策：过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 上述重大投资计划或重大现金支出，应当
大资金支出安排的，进行利润分配时，由董事会批准，报股东会审议通过后方可
现金分红在本次利润分配中所占比例 实施。
最低应达到 80%； 除本章程另有规定外，公司董事会应综合
（二）公司发展阶段属成熟期且有重 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
大资金支出安排的，进行利润分配时，模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比例 安排等因素，区分不同情形，并按照本章
最低应达到 40%； 程规定的程序，提出差异化的现金分红政
（三）公司发展阶段属成长期且有重 策：
大资金支出安排的，进行利润分配时，（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
现金分红在本次利润分配中所占比例 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
最低应达到 20%。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司发展阶段不易区分但有重大资金 到 80%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
若公司因特殊情形需要而不进行现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分 红 或者现金分红低 于规定的 比例 红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，公司应按照法律、行政法规、部门 到 40%；
规章及证券交易所的规定履行相关的 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资
决策程序和披露义务。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
修订前 修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分
红或者现金分红低于规定的比例时，公司
应按照法律、行政法规、部门规章及证券
交易所的规定履行相关的决策程序和披
露义务。
新增 第一百四十八条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百五十三条 公司需要减少注册 第一百五十三条 公司减少注册资本，应
资本时，必须编制资产负债表及财产 当编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在证券交易所网站及其他指定的报刊
在指定的报刊和网站上公告。债权人 和网站或者国家企业信用信息公示系统
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
要求公司清偿债务或者提供相应的担 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
的最低限额。 者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百五十四条 公司依照《公司章程》
第一百二十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
《公司章程》第一百五十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在证券交易所网站及其
他指定的报刊和网站或者国家企业信用
修订前 修订后
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百五十五条 违反《公司法》规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司因下列原因解 第一百五十七条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或 章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失， 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
通过其他途径不能解决的，持有公司 决权的股东，可以请求人民法院解散公
全部股东表决权 10%以上的股东，可以 司。
请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由在证券交易所网站及其
他指定的报刊和网站以及国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百五十六条 公司有《公司章程》 第一百五十八条 公司有《公司章程》第
第一百五十五条第（一）项情形的，可 一百五十七条第一款第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席 通过修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的三 续。
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百五十七 公司因《公司章程》第 第一百五十九条 公司因《公司章程》第
一百五十五条第（一）项、第（二）项、一百五十七条第一款第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当清算。董事为公司清算义务人，
立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
修订前 修订后
的，债权人可以申请人民法院指定有 或者股东会决议另选他人的除外。
关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第一百六十条 公司依照《公司章程》第
一百五十九条第一款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员成立清算组进行清算。
新增 第一百六十七条 公司在存续期间未产生
债务，或者已清偿全部债务的，经全体股
东承诺，可以按照规定通过简易程序注销
公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国
家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于 20 日。公告期限届满后，未
有异议的，公司可以在 20 日内向公司登
记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对
本条第一款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。
新增 第一百六十八条 公司被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销，满 3 年未向公司登
记机关申请注销公司登记的，公司登记机
关可以通过国家企业信用信息公示系统
予以公告，公告期限不少于 60 日。公告
期限届满后，未有异议的，公司登记机关
可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。
（二）《公司股东会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司召开股东大会，董事会、第十四条 公司召开股东会会议，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东会会议召开 10 日前提出
修订前 修订后
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会会议
补充通知，并公告临时提案的内容。 补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东会会议通知后，不得修改股东会会议
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通知）中未列明 股东会会议通知（含补充通知）中未列明
或不符合本规则第十三条规定的提案，或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大 第二十一条 股东可以亲自出席股东会
会并行使表决权，也可以委托代理人代 会议并行使表决权，也可以委托代理人
为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 股东委托代理人出席股东会的，应当明
身份证或其他能够表明其身份的有效 确代理人代理的事项、权限和期限。
证件或证明；委托代理他人出席会议 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股东授 身份证或其他能够表明其身份的有效证
权委托书。 件或证明；委托代理他人出席会议的，应
法人股东应由法定代表人或者法定代 出示本人有效身份证件、股东授权委托
表人委托的代理人出席会议。法定代表 书。
人出席会议的，应出示本人身份证、能 法人股东应由法定代表人或者法定代表
证明其具有法定代表人资格的有效证 人委托的代理人出席会议。法定代表人
明；委托代理人出席会议的，代理人应 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出示本人身份证、法人股东单位的法定 其具有法定代表人资格的有效证明；委
代表人依法出具的书面授权委托书。 托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 公司应当在股东大会通知 第二十八条 公司应当在股东会会议通
中确定的时间与地点召开股东大会。 知中确定的时间与地点召开股东会会
股东大会应当设置会场，以现场会议形 议。
式召开，并应当按照法律、行政法规、股东会会议应当设置会场，以现场会议
中国证监会或《公司章程》的规定，采 及/或电子通信形式召开，召开方式将在
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 股东会会议通知公告中列明。公司应当
为股东参加股东大会提供便利。股东通 按照法律、行政法规、中国证监会或《公
过上述方式参加股东大会的，视为出 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
席。 的网络和其他方式为股东参加股东会会
议提供便利。股东通过上述方式参加股
东会会议的，视为出席。
第四十条 同一表决权只能选择现场、 第四十条 股东会会议可采用现场、电子
网络或其他表决方式中的一种。同一表 通信等方式进行表决。
决权出现重复表决的以第一次投票结 同一表决权只能选择现场、网络或其他
修订前 修订后
果为准。 表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 公司股东大会决议内容违 第五十九条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 股东会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者公司章程，或者 法律、行政法规或者公司章程，或者决议
决议内容违反公司章程的，股东可以自 内容违反公司章程的，股东可以自决议
决议作出之日起 60 日内请求人民法院 作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
撤销。 但是，股东会会议召集程序或表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或应当知道股东会决议作出之日起 60
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
新增 第六十条 有下列情形之一的，股东会的
决议不成立：
（一） 未召开股东会会议作出决议；
（二） 股东会会议未对决议事项进行
表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》《公司章程》或者
本规则规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》《公司章程》
或者本规则规定的人数或者所持表决权
数。
（三）《公司董事会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增 第四十二条 有下列情形之一的，董事会
的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表
决；
修订前 修订后
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》
《公司章程》规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》
《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数。
（四）《公司监事会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 监事会会议可采用现场会 第十一条 监事会会议可采用现场会议、
议、电话会议（包括可视电话会）和书 电子通信会议和书面议案会议的方式进
面议案会议。 行召开和表决。
所有的监事会会议均可采用现场会议 所有的监事会会议均可采用现场会议方
方式。 式。
监事会会议可以采用电话会议方式举 监事会会议可以采用电子通信 会议方
行，只要与会监事能听清其他监事讲话 式，只要与会监事能听清其他监事讲话
并进行交流。监事在该等会议上不能对 并进行交流。监事在该等会议上不能对
会议决议即时签字的，应采用口头表决 会议决议即时签字的，应采用口头表决
的方式，并尽快履行书面签字手续。 的方式，并尽快履行书面签字手续。
监事会会议因故不能采用现场会议方 监事会会议因故不能采用现场会议方
式、电话会议方式时，可采用书面议案 式、电子通信会议方式时，可采用书面议
方式开会，即将拟讨论审议的议案内容 案方式开会，即将拟讨论审议的议案内
以书面形式发给全体监事进行表决，除 容以书面形式发给全体监事进行表决，
非监事在决议上另有记载，监事在决议 除非监事在决议上另有记载，监事在决
上签字即视为表决同意。 议上签字即视为表决同意。
除上述条款修订外，《公司章程》及其附件中的其他条款无实质性修订。无
实质性修订包括对条款序号的调整、根据《公司法》将“股东大会”统一调整为
“股东会/股东会会议”以及将“由半数以上”统一调整为“过半数”等不影响条
款含义的字词修订。因无实质性修订涉及条目众多，故不进行逐条列示。
二、其他事项
（一）公司董事会提请股东会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案
相关事宜，
《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
（二）上述事项尚需提交公司股东会审议，股东会会议时间待定。
三、上网公告文件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程（2024年8月）》
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司股东会议事规则（2024年8月）》
（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年8月）》
（四）《厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会议事规则（2024年8月）》
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
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