证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
（草案）
上海柏楚电子科技股份有限公司
二零二四年八月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》由上海
柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“公司”或“本公司”）依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内
以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且
上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 109.50 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 205,452,708 股的 0.53%；其中首次授予 87.90 万股，占本激励计划公告日公司股
本总额 205,452,708 股的 0.43%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.27%；预留 21.60
万股，占本激励计划公告日公司股本总额 205,452,708 股的 0.11%。预留部分占本次授予权
益总额的 19.73%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 93.94 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价
格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 24 人，占公司 2023 年 12 月 31 日员工
总数 864 人的 2.78%，激励对象是公告本激励计划时在本公司（含子公司,下同）任职的董事
会认为需要激励的人员，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干、技术骨
干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及
激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并
由公司股东大会审议通过后方可实行。
十、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法
规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柏楚电子、本公司、公司、
指 上海柏楚电子科技股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本激励计
上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股
划、本计划、限制性股票激 指
票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制
禁售期 指
性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划
（“2019 年激励计划”）和 2022 年限制性股票激励计划（“2022 年激励计
划”）。对于 2019 年激励计划，公司于 2020 年 2 月 26 日以 34.29 元/股的授
予价格向 48 名激励对象首次授予 88.90 万股限制性股票；于 2020 年 12 月 10
日以 33.55 元/股的授予价格向 13 名激励对象授予 11.10 万股预留部分限制性
股票。因公司实施年度派息及资本公积转增股本，授予价格由 34.29 元/股调整
为 20.59 元/股。2019 年激励计划首次授予部分，已经完成全部四个归属期的
归属工作；2019 年激励计划预留授予部分，正处于第三个归属期，即将进入第
四个归属期，第四个归属期限为 2024 年 12 月 10 日至 2025 年 12 月 9 日。对
于 2022 年激励计划，公司于 2023 年 1 月 11 日以 68.58 元/股的授予价格向
票。因公司实施年度派息，授予价格由 68.58 元/股调整为 67.45 元/股。2022
年激励计划首次授予部分，已经完成第一个归属期的归属工作。本次激励计划
与正在实施的 2019 年激励计划和 2022 年激励计划相互独立，不存在相关联
系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创
板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业
务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、
不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）首次授予部分的激励对象
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 24 人，占公司截至 2023 年 12
月 31 日员工总人数 864 人的 2.78%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员及核心技术人员
（2）业务骨干、技术骨干
（3）董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象
预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 109.50 万股限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 205,452,708 股的 0.53%。其中，首次授予 87.90 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.43%，首次授予占本次授予权益总额的 80.27%；预留
益总额的 19.73%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
激励对象
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核
心技术人员（5 人）
二、业务骨干、技术骨干及董
事会认为需要激励的其他人员 50.40 46.03% 0.25%
（19 人）
首次授予限制性股票数量合计 87.90 80.27% 0.43%
三、预留部分 21.60 19.73% 0.11%
总计 109.50 100.00% 0.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
父母、子女。
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他
相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的
限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 24 人，包含了公司董事、高级
管理人员，核心技术人员，公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其
他人员。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年内授予，则预留部分限制性股票各批次归
属期限及比例同首次授予一致；若预留部分在 2025 年授予完成，则预留授予部分
的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 93.94 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 93.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格（含预留授予）根据公司发展
现状以及结合市场情况而定，最终确定为 93.94 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票成交额/前
价的 64.20%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票成交额/
前 20 个交易日股票成交量）为每股 144.75 元，本次授予价格占前 20 个交易日
交易均价的 64.90%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票成交额/
前 60 个交易日股票成交量）为每股 172.46 元，本次授予价格占前 60 个交易日
交易均价的 54.47%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票成交额
/前 120 个交易日股票成交量）为每股 186.35 元，本次授予价格占前 120 个交易
日交易均价的 50.41%。
前述前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日
的交易均价均取前复权的价格。
（二）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用
并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及
结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为 93.94 元/股。
此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了
意见，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
（一）柏楚电子本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）柏楚电子本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）柏楚电子本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合
《股权激励管理办法》的规定。
（四）柏楚电子本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（五）柏楚电子 2024 年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理
办法》第二十三条及《科创板股票上市规则》第 10.6 条规定，相关定价方法和定
价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和
优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（六）截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：柏楚电子本
次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）柏楚电子 2024 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十四、二十五条，以及《科创板股
票上市规则》第十章之规定。
（八）为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立
财务顾问认为柏楚电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）从长远看，柏楚电子本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营
能力和股东权益带来正面影响。
（十）柏楚电子本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合
理而严密的。
（十一）根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制
性股票需同时满足可归属的条件符合《股权激励管理办法》第十八条的规定。”
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下授予条件方可分批次办理授予事
宜，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的任
职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考核
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
年度
第一个归 以 2023 年度营业收 以 2023 年度营业 以 2023 年度营业
属期 入、净利润为基数， 收入、净利润为基 收入、净利润为基
或净利润增长率不 收入或净利润增长 收入或净利润增长
低于 50% 率不低于 30% 率不低于 10%
以 2023 年度营业收 以 2023 年度营业 以 2023 年度营业
入、净利润为基数， 收入、净利润为基 收入、净利润为基
第二个归
属期
或净利润增长率不 收入或净利润增长 收入或净利润增长
低于 100% 率不低于 60% 率不低于 20%
以 2023 年度营业收 以 2023 年度营业 以 2023 年度营业
入、净利润为基数， 收入、净利润为基 收入、净利润为基
第三个归
属期
或净利润增长率不 收入或净利润增长 收入或净利润增长
低于 150% 率不低于 90% 率不低于 30%
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若预留授予部分限制性股票在 2024 年授出，则预留授予限制性股票业绩考核
目标与首次授予的限制性股票保持一致。若预留部分在 2025 年授予完成，预留部
分考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2023 年度合并报表营业收入、净利润为业绩基数，预留授予部分的限制性股票
的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考核
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
年度
以 2023 年度营业收 以 2023 年度营业 以 2023 年度营业
入、净利润为基数， 收入、净利润为基 收入、净利润为基
第一个归
属期
或净利润增长率不 收入或净利润增长 收入或净利润增长
低于 100% 率不低于 60% 率不低于 20%
以 2023 年度营业收 以 2023 年度营业 以 2023 年度营业
入、净利润为基数， 收入、净利润为基 收入、净利润为基
第二个归
属期
或净利润增长率不 收入或净利润增长 收入或净利润增长
低于 150% 率不低于 90% 率不低于 30%
以 2023 年度营业收 以 2023 年度营业 以 2023 年度营业
入、净利润为基数， 收入、净利润为基 收入、净利润为基
第三个归
属期
或净利润增长率不 收入或净利润增长 收入或净利润增长
低于 200% 率不低于 120% 率不低于 40%
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为 A、B+、B、
C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 40% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率
和净利润增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入和净利润，是企业生存的基础和
发展的条件。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
（四）董事会及监事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公
告董事会决议公告、监事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会核查意见，
独立董事公开征集委托投票权公告及相关上网附件。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网
络投票表决方式，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，宣告本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，监事会应对归属
名单的发表核查意见，律师事务所应当对归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及
时公告并提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《股权激励管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2024 年 8 月 14 日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：145.95 元/股（假设授予日收盘价同 2024 年 8 月 14 日收盘
价，价格为 145.95 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：39.3576%、37.4186%、39.8183%（分别采用上证指数最近
一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（5）股息率：1.27%（采用公司近 12 个月股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
首次授予 预计摊销的
数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 21.60 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 21.60 万股，将在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市
场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股
票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作或因不能胜任工作而降职、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、因绩效不合格
被辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其子公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业限制协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况等。从公司以外的公司或个人收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计
划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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