北京市金杜律师事务所
关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：中国建筑股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中国建筑股份有限公司（以下简
称公司或中国建筑）的委托，作为中国建筑第四期 A 股限制性股票计划（以下简
称第四期限制性股票计划）的专项法律顾问，就公司回购注销第四期限制性股票
计划的部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》 （以下简称《第四期限
制性股票计划》）系根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和
国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法>的通知》 （国资发分配[2006]175 号，以下简称《股权激励试行办
法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配[2008]171 号，以下简称《股权激励制度通知》）、《上市公司股权激励管理办
法》 （中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、 《管理办法》
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分
[2020]178 号，以下简称《股权激励工作指引》）制定。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
（以下简称《公司法》）、
《证
券法》《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》《股权激励工作指
引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《中
国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《第四期限制性股票计划》的
有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次回购注销的决策程序及信息披露
七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划
部分激励对象股票回购的议案》。
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决
议公告》《中国建筑股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告》《中国
建筑股份有限公司关于回购第四期 A 股限制性股票部分激励对象股票的公告》。
有限公司第四期 A 股限制性股票计划部分激励对象股票回购的议案》。
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告》。
定信息披露媒体刊登了《中国建筑股份有限公司关于回购注销部分第四期限制性
股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》，就本次回购注销事项通知债权人： “根
据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、
未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，
不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约
定继续履行。 ”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激励试行办法》《股权
激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》
的有关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《第四期限制性股票计划》第三十一条，
“激励对象出现下列情形之一的，
若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解
锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条
件的不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利
率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象
因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止
劳动关系的。”
根据《第四期限制性股票计划》第三十二条，
“激励对象出现下列情形之一的，
所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不
得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处
理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员
时；……（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同
的；……”
根据公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十七次会议分别
审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划部分激励对
象股票回购的议案》及公司说明，本次回购注销所涉及的激励对象中：55 名激励
对象已退休、3 名激励对象已死亡、3 名激励对象已调动、13 名激励对象已离职、
对相关激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
（二） 本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十七次会议分别
审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划部分激励对
象股票回购的议案》，本次回购注销的第四期限制性股票数量为 9,630,000 股，占
第四期限制性股票授予数量 912,036,000 股的比例为 1.06%，占公司总股本的比
例为 0.023%。
（三） 本次回购注销的回购价格
根据公司于 2021 年 1 月 19 日披露的《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限
制性股票计划授予结果公告》，第四期 A 股限制性股票授予价格为 3.06 元/股。
根据《第四期限制性股票计划》的相关规定及公司第三届董事会第五十三次
会议及第三届监事会第二十七次会议分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公
司第四期 A 股限制性股票计划部分激励对象股票回购的议案》，公司本次拟回购第
四期限制性股票计划涉及的部分限制性股票的回购价格均为 3.06 元/股。此外，公
司应根据《第四期限制性股票计划》的相关规定，向本次第四期限制性股票计划
激励对象中的 55 名已退休激励对象、3 名已死亡激励对象及 3 名已调动激励对象
支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）。
（四） 本次回购注销的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统信息确认及公司提供
的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开立本次回购注销专用证券账户（B881231645），并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的
本次回购注销。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符
合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》
及《第四期限制性股票计划》的有关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、回
购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激
励工作指引》
《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。公司尚需就
本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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