证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-038
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于受让其他有限合伙人持有的风能开发产业基金
（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟以自有资金18.7583万元人民币
受让中国电建集团山东电力建设有限公司持有的风能开发产业基金
（宁夏）合伙企业（有限合伙）18.75%的有限合伙份额，对应的实缴
出资额为1,075．2938万元人民币，对应的认缴出资额为30,000万元
人民币。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，因上述有限合伙份额对应的认
缴出资额为 30,000 万元人民币，本次交易尚需提交公司股东大会审
议。
一、交易概述
（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
） 拟以自有资金 18.7583 万元人民币受让中国电建集团山东电
力建设有限公司（以下简称“山东电建”）持有的风能开发产业基金
（宁夏）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“风能开发产业基金（宁
夏）
”）18.75%的有限合伙份额，对应的实缴出资额为 1,075．2938 万
元人民币，对应的认缴出资额为 30,000 万元人民币。本次交易不构
成关联交易。合伙份额转让协议尚未签署。
（二）2024年8月13日，公司三届三十二次董事会审议通过了《关
于受让中国电建集团山东电力建设有限公司持有的风能开发产业基
金（宁夏）合伙企业（有限合伙）全部份额的议案》
。
（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将继受山东电建在原合伙
协议项下的权利义务。
（四）根据《公司章程》的相关规定，因上述有限合伙份额对应
的认缴出资额为30,000万元人民币，本次交易尚需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称 中国电建集团山东电力建设有限公司
统一社会信用代码 91370000163053051K
住所 山东省济南市汉峪金融商务中心三区 5 号楼
注册资本 15 亿元
成立日期 1992 年 8 月 25 日
法定代表人 周铁军
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
国内外电力、机电、油气、化工、市政、公路、建筑工程、基础
设施的投资、开发、建设，工程建设所需非标准辅助设备、结构
件加工、制造；建筑工程机械、电器机械、钢材、木材、水泥、
经营范围
保温制品、化工产品（不含化学危险品）销售；电力销售，电力
技术开发、服务；国家规定的对外经济技术合作业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东名称 中国电力建设集团有限公司，持股比例100%
（二）山东电建与本公司之间是否存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系
山东电建是公司新能源项目的工程总承包方之一，截至 2024 年
除上述情形外，山东电建与本公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易对方的资信状况
经核实，山东电建五年内未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司于 2021 年 6 月 9 日召开的二届二十二次董事
会审议通过了《关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风
能开发产业基金的议案》，同意公司出资 48,400 万元，以有限合伙人
身份参与设立风能开发产业基金（宁夏）。公司已于 2021 年 6 月 10
日、2021 年 7 月 27 日、2022 年 3 月 24 日、2022 年 3 月 25 日在指
定信息披露媒体上披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与中车
基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的公告》
（公
告编号：2021-051）
、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于风能开发产
业基金的进展情况公告》
（公告编号：2021-073）
、《宁夏嘉泽新能源
股份有限公司关于受让关联方持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙
企业（有限合伙）合伙份额的公告》
（公告编号：2022-031）、
《宁夏
嘉泽新能源股份有限公司关于对受让关联方持有的风能开发产业基
金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额事项补充说明的公告》
（公
告编号：2022-034）。
（一）基本情况
基金名称 风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640303MA76NKGJ2C
基金规模 16 亿元
成立日期 2021 年 7 月 26 日
类型 有限合伙企业
中车基金管理（北京）有限公司（基金管理人）；上海嘉嵘新
普通合伙人
能源有限公司
资本投资服务；创业投资（限投资未上市企业）；
（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限 自 2021 年 7 月 26 日至 2026 年 7 月 26 日
（二）基金结构
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（基金管理人）
中车基金管理（北京）有限公司 货币 200 7.1687 0.125%
普通合伙人
上海嘉嵘新能源有限公司 货币 1,600 57.349 1%
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
名称
方式 (万元) (万元) 比例
有限合伙人
中车资本控股有限公司 货币 79,800 2,860.2813 49.875%
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 48,400 1,734.8072 30.25%
中国电建集团山东电力建设有限公司 货币 30,000 1,075.2938 18.75%
合 计 160,000 5,734.90 100%
出资 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
名称
方式 (万元) (万元) 比例
普通合伙人（基金管理人）
中车基金管理（北京）有限公司 货币 200 7.1687 0.125%
普通合伙人
上海嘉嵘新能源有限公司 货币 1,600 57.349 1%
有限合伙人
中车资本控股有限公司 货币 79,800 2,860.2813 49.875%
宁夏嘉泽新能源股份有限公司 货币 78,400 2,810.101 49.00%
合 计 160,000 5,734.90 100%
（三）本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）风能开发产业基金（宁夏）最近一年的主要财务指标
项目
（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 94.27 98.97
负债总额（万元） 1.35 0
净资产（万元） 92.92 98.97
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -3.2 819.78
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司对
交易标的进行了评估，并出具了中天和［2023］评字第 110019 号《中
国电建集团山东电力建设有限公司拟转让基金份额事宜所涉及的风
能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙人财产份额的市
场价值项目资产评估报告》。本次评估以 2023 年 8 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限
合伙）合伙人财产份额的市场价值进行评估。具体评估结论如下：经
资产基础法评估，风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）
合伙人财产份额账面价值 100.04 万元，评估价值 100.04 万元（大写
人民币：壹佰万零肆佰元整）,无增减值。标的合伙份额评估价格为
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，且履行
了必要的审议程序；不存在损害股东利益的情形。本次交易实施后将
会对公司未来发展产生积极影响。
四、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排
截至公告日，公司尚未支付款项。公司已就受让合伙企业份额过
户、交割的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排，拟签署的合
伙份额转让协议主要内容如下：
协议签署方：
受让方（以下简称“甲方”）：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
转让方（以下简称“乙方”）：中国电建集团山东电力建设有限公司
第一条 合伙份额转让
其持有的全部合伙企业份额（下称“标的合伙份额”）转让给受让方（下
称“本次份额转让”）。标的合伙份额对应转让方认缴出资 30,000 万
元，占合伙企业全部认缴出资的比例为 18.75%，转让方已实缴出资人
民币【1075．2938】万元（大写：【壹仟零柒拾伍万贰仟玖佰叁拾捌圆】）。
本次份额转让完成后，各合伙人的出资情况如附件二所示。
应向乙方支付的标的合伙份额转让价款（下称“转让价格”）为人民币
【18.7583】万元（大写：【壹拾扒万柒仟伍佰捌拾叁圆】），该转让价
格基于审计报告/评估报告，2023 年 8 月 31 日全部合伙企业份额评估价
格 为 100.0443 万 元 ， 标 的 合 伙 份 额 评 估 价 格 为 100.0443 万 元
*18.75%=18.7583 万元；
工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部转让价格。
合合伙企业及普通合伙人签署相关工商变更文件，配合办理工商变更
登记（合伙企业各合伙人经工商登记的出资情况应与本协议附件二保
持一致，工商变更登记完成之日为“交割日”）。
登记完成后，其作为合伙企业的有限合伙人，应继续遵守和履行合伙
企业现行《合伙协议》
。
提：
(1) 双方已妥善签署交易文件，且已就签署交易文件取得全部适用法律所需
的内部和外部审批；
(2) 乙方已就本次份额转让获得了中国电建的批准，甲方已就本次份额转让
获得了股东会的批准；
(3) 乙方已就本次份额转让向中车基金、上海嘉嵘提出了书面申请；中车基
金作为合伙企业的普通合伙人，已根据《合伙协议》第 9.5.3 条作出同
意本次份额转让的书面决定，且中车基金、上海嘉嵘已将本次份额转让
通知合伙企业的其他有限合伙人；
(4) 中车资本作为合伙企业除转让双方之外的其他有限合伙人，已按照《合
伙协议》第 9.5.4 条书面放弃优先受让本次份额转让的权利；
(5) 于本协议签署日，双方在交易文件项下所做的陈述和保证在所有方面都
是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的；
(6) 于本协议签署日，乙方没有违反其在交易文件中所作的任何约定、陈述
与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响其履行交易文
件项下义务的能力的事件。
双方同意，若上述先决条件未能在本协议签署后【10】个工作日内或双
方协商延长后的期限前成就或被豁免，则本协议自动终止。
权利和义务由受让方承继。
相应义务。
第二条 陈述、保证和承诺
司、股份公司或合伙企业，拥有所有必要的法人权力和职权拥有其资
产并开展其目前从事的业务；
要的组织权力和职权；其有权签署、交付和履行交易文件或对交易文
件的签署、交付和履行得到了所有必要法人行动的合法授权；其签署
交易文件均无需取得任何第三方同意；交易文件生效后将构成其合法、
有效有约束力且可以强制执行的义务；
或者导致对以下文件的违反：(i)其章程文件；(ii)其签署的或者对其
有约束力的任何合同或政府批准；或者(iii)任何对其适用的法律法规
或监管规定；
记，以及在中基协的备案变更手续提供积极和必要的配合，包括双方
适当签署【附件三】清单中列示的文件，以及经政府监管部门及/普通
合伙人要求的其他文件。
整及准确的；
存在与第三方之间的委托持股、信托、代持等安排；该等合伙份额上
不存在任何瑕疵，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不
会被查封或冻结，亦不存在任何质押或其他权利负担；
其无法在本协议签署后履行本协议项下任何义务；
有（无论是直接持有还是间接持有）全部或部分标的合伙份额、具有
法律约束力的任何转让、质押或其他设置权利负担的合同、协议、意
向、备忘录或类似法律文件，不存在妨碍标的合伙份额权属转移的情
况；
登记暂行规定》对其合伙份额进行注销登记的要求。
述、保证和承诺在本协议签署日/本协议生效日直至交割日均真实、准
确、完整。
第三条 保密
求，双方均应就本协议的内容进行保密。任何一方不得将本协议的内容
透露给任何第三方。对于双方因项目需要接触本协议的董事、经理、职
员、顾问、律师等人员，双方应确保该等人员均应附有相同的保密义
务。
有效。
第四条 违约及赔偿
下应履行义务且受让方未按照本协议约定及时支付全部转让价格的，转
让方有权要求受让方支付以其全部应付未付转让价格为基准按日【1‰】
计算的违约金；逾期超过【30】个自然日，除按本款要求受让方承担违
约金之外，转让方还有权解除本协议及其他交易文件。
下应履行义务且转让方无经受让方书面认可的正当理由未按照本协议约
定配合签署工商变更登记文件并配合办理工商变更的，受让方有权要求
转让方支付以其已收到的转让价格为基准按日【1‰】计算的违约金；逾
期超过【30】个自然日仍不配合的，受让方有权解除本协议及其他交易
文件，并要求转让方退回其已收到的全部转让价格。
陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行
的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或
间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
第五条 其他
成立并生效。
字（或盖章）并加盖公章方可生效。
之间关于本协议主题事项之全部讨论、谈判和协议。为办理工商变更
登记及/或基金备案签署的法律文件与本协议及其他交易文件有冲突
的，以本协议及其他交易文件的约定为准。本协议与其他交易文件有
冲突的，除非另有约定，以本协议的约定为准。
被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法
性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害；届时双方应尽最
大努力，在适用法律法规允许的限度内，达成与本协议在商业实质上
尽可能相似的条款以取代被适用法律法规判定为无效或不可执行的条
款，并据此履行。
双方应各自承担其为签署本协议所产生的费用，并根据适用法律承担其在
本协议所述交易中应承担的税费。
任何及所有本协议要求或与本协议有关的通知、请求、要求、同意及其他
通讯均须以书面形式书就，且应通过专人递送、电子邮件或快递方式送达。
通过专人递送的，于抵达之时视为送达；以电子邮件方式发送的，于发出
方的电子邮件服务器记录发送的确认之时视为送达；以快递方式发送的，
于快递单记载发出日后的 3 日内视为送达。
本协议以中文书就，原件一式肆份，双方各执壹份，办理工商变更登记壹
份，办理中基协基金备案手续壹份，各份原件具有同等法律效力。
本协议应适用中国法律，并据此解释和履行。
对于因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以友好协商方
式解决。如果在争议产生后十五（15）日内，双方仍未以协商方式解决争议，则
任何一方均有权根据本协议的规定将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根
据提交争议时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均
有约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提
下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司
整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和
股东价值最大化。其中，投资产业开发基金，借助其资金优势和基
金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投
资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式
之一。
风能开发产业基金（宁夏）专注于投资风力发电等新能源发电项
目，投资相对稳健、风险整体可控。因此，公司本次受让山东电建持
有的风能开发产业基金（宁夏）的有限合伙份额，符合公司通过产业
基金进行产业布局的发展战略，一方面有助于增强公司对风能开发
产业基金（宁夏）投资项目的控制能力，进一步完善公司在新能源发
电领域的布局，提升公司装机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞
争力；另一方面有助于公司在投资过程中接触获取丰富的产业信
息，拓宽公司原有业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，为
公司持续稳定发展注入新的动力。
综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司
的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状
况及经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司三届三十二次董事会决议；
（三）拟签署的《合伙份额转让协议》
。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 二四年八月十四日
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