湖北振华化学股份有限公司支持性文件
关联交易决策制度
ZHHX/GD—ZQB-013
第一章 总则
第一条 湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）为保
证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务
的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》
《湖北振华化学股份有限公司章
程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股
东的利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
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原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜
的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事及高级管理人员；
（三）上述第五条的第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条的第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
自然人等。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及
时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第九条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的通过
约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易决策权限
第十条 股东会决策权限：
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报
送备案材料，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准
后实施。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
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施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司与关联人拟发生以下交易（公司提供担保除外）
，
应当提交董事会审议并在 2 个交易日内披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易。
第十二条 总经理决定权限：
的关联交易。
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）的关联
交易。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议
通过。
第十三条 公司与关联人拟发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照以下的规定聘请具有
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执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计：
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协
议签署日不得超过一年。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增
减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本
制度第十条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东会审议的规定。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用第十条、第十一条、第十二条条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存
在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
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已按第十条、第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交总经理决定、或提
交董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别提交总经理决定、或提交董事会、股东
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交总经理决定、或提交董事会、股东会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额提交总经理决定、或提交董事会、股东会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额重新提交总经理决定、或提交董事
会、股东会审议并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
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第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年
的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本
制度规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第二十条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到
按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须
将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括
以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
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第二十一条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召
集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要
性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交
易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将
关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第二十二条 公司董事会在收到总经理报告后，对于总经理审批权
限以外的关联交易，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会
会议通知。
第二十三条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性
进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经
积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生
交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第
三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必
要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司
能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采
购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销
售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易
存在具有合理性。
第二十四条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的
的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵
押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第二十五条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司独立董
事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
公司董事会审议事项与某董事有关联关系时，该董事应当在董事
会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审
查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和
说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表
决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在
董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据
有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
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成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第六章 股东会审议
第二十八条 须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按
公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第二十九条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议
并表决；在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该
股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主
持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提
出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但该关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关
联股东应承担相应民事责任。
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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第三十条 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见。
公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 关联交易的定价
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行；
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
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易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第三十二条 公司按照本制度第三十一条第（三）项、第（四）项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
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第八章 关联交易执行
第三十四条 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订
有关关联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双
方盖章后生效。
第三十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协
议的制定：
该关联企业与公司的关联交易；
第三十六条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情
况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双
方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可
视具体情况即时生效或报经总经理、董事会、股东会审批后生效。
第三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止
股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十九条 独立董事、审计委员会委员至少须每季度查阅公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，
独立董事、审计委员会委员有权提请公司董事会采取相应措施，并及
时向监管部门报告。
第四十条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证
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券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专
项审计并出具专项报告。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，公司除公告溢价
原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方
式。如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或
者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测
报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关
联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在
内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。
第四十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当
包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
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益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第十章 责任追究
第四十六条 公司应当履行关联交易审议程序，并严格遵守关联交
易回避表决的规定，各关联方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，对因非公允关联
交易造成的公司利益损失，有关人员应当承担赔偿责任。对违反国家
有关法律法规规定的，还应当依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的，
公司将依法移送司法机关处理。
第四十七条 因公司关联交易管理需要，公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十一章 附则
第四十八条 本制度对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管
理人员具有约束力。
第四十九条 本制度中所称“以上”
“高于”均包括本数。
第五十条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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第五十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证
券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程
的规定为准。
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