证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2024－113
债券代码：123063 债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
约占公司目前总股本（截止 2024 年 7 月 31 日收盘时的数据）的 0.46%，回购价
格 2.28 元/股，涉及激励对象人数为 125 人，回购资金总额 9,064,254.00 元。
公司深圳分公司办理完成。
股。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月19日召开第
六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，
审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》，并于2024年07月11日提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同意
公司对119名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计361.485万股进
行回购注销，以及6名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未解除限售的36.07万股限制性股票由公司回购注销。具体内容详见
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-098）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制
性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第
五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股
票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021 年 6
月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登
记。公司于 2021 年 6 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）2022 年 3 月 8 日，公司第五届董事会第六十二次（临时）会议和第
五届监事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对 4 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。该事项已经 2022 年 3 月 24 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过。
（六）2022 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第
六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划预留授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向 52 名激励对象，授予预留限制性股票 318.9 万股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2022 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第
六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限
售条件的 85 名激励对象解除限售股份 306.125 万股。公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2023 年 02 月 09 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六
届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对 5 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 34 万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见。该事项已经 2023 年 2 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。
（九）2023 年 06 月 02 日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司将所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期未能达到解除限售条件的 390.595 万股限
制性股票回购注销。该事项已经 2023 年 06 月 20 日公司召开的 2023 年第二次临
时股东大会审议通过。
（十）2023 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》。
（十一）2023 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议和
第六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见，同意对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 25.77 万股限制
性股票进行回购注销。该事项已经 2024 年 01 月 04 日召开的 2024 年第一次临时
股东大会审议。
（十二）2024 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和
第六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票回购价格的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，同意将 2021 年限制性股票首次及预留授予部分
回购价格调整为 2.28 元/股，同意对 119 名激励对象已获授但尚未解除限售的
授予的激励对象中，6 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的 36.07 万股限制性股票由公司回购注销，合计回购注
销 397.555 万股。该事项已经 2024 年 07 月 10 日召开的 2024 年第四次临时股
东大会审议。
二、 回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
司《2021年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
公司2023年业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率
不低于80%，2023年度及2024年度：若公司层面实际完成率达到70%及以上，激励
对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到70%，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，
不能解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于2024年4月8日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]
第ZG11666号）的计算结果，公司2020年净利润为98,772,055.03元，2023年净利
润为50,136,389.28元，激励计划在2023年未确认股份支付费用，2023年净利润
较2020年增长率为-49.24%%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持
有的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期计划解
除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
劳动合同期满不再续约而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，6名激励对象因个
人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的36.07万股
限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销的首次授予部分第三个解除限售期未达到公司业绩解除条件
的限制性股票277.875万股，回购注销预留授予部分第二个解除限售期未达到公
司业绩解除条件的限制性股票83.61万股，回购注销离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票36.07万股合计回购注销397.555万股。
（二）回购价格
因公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，
以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币
实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2024年6月19日召开第六届董
事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购
价格调整为2.28元/股。本次回购限制性股票的回购价格为2.28元/股。（公告编
号：2024—097）
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资
金，回购资金总额为 906.4254 万元。
三、 本次回购注销部分限制性股票的完成情况
回购前公司总股本 857,809,655 股，本次回购注销的限制性股票数量为
总数变更为 853,834,105 股。
公司已向上述原激励对象支付了 9,064,254.00 元回购价款，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2024]第 ZG11995 号《验资报
告》。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述
记手续。
四、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份类别
股份数量（股） 比例 减 股份数量（股） 比例
其中：高管锁定股 149,255,740 17.40% 149,255,740 17.48%
股权激励限售股 7,869,100 0.92% -3,975,550 3,893,550 0.46%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
五、 后续事项安排
公司后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案手续。
六、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销后，公司股本将减少397.555万股，公司的股权分布仍具备上
市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份注销事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
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