深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
安琪酵母股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、
指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母
安琪集团、控股公司、集
指 湖北安琪生物集团有限公司
团公司
限制性股票激励计划、本
指 安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有
本报告、本独立财务顾问
指 限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
报告
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限
有效期 指
售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
股本总额 指 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、证券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《工作指引》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任安琪酵母 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在安琪酵母提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安琪酵母全体股东及各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安琪酵母提供或为其公开披
露的资料，安琪酵母已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对安琪酵母的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安琪酵母
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、
市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、安琪酵母及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司聘请的律
师出具了法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制
性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024 年限制性股票激励计划
（草案）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
了核查并出具了核查意见。
二、2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转
发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资委
原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
三、2024 年 6 月 27 日至 2024 年 7 月 6 日，公司将本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 13 日，公司披露了《安琪酵
母股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
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四、2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安
琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
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第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划拟授予激励对象中，有30名拟激励对象因离职等原
因不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制
性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第三次临时
股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票
授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由1,006
人调整为976人，拟授予的限制性股票数量由1,189.00万股调整为1,149.60万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 8 月 12 日
（二）授予数量：1,149.60 万股
（三）授予人数：976 人
（四）授予价格：15.41 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24
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个月、36 个月、48 个月。在对应限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间安排 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
占本计划授予限
获授限制性股 占授予时公司股
姓名 职务 制性股票总数的
票数量（万股） 本总额比例
比例
王悉山 董事、副总经理 3 0.26% 0.0035%
总工程师、食品（质
覃先武 3 0.26% 0.0035%
量）安全总监
吴朝晖 副总经理 3 0.26% 0.0035%
刘劲松 副总经理 3 0.26% 0.0035%
杜支红 副总经理 3 0.26% 0.0035%
财务负责人、总经理
覃光新 3 0.26% 0.0035%
助理
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董事会秘书、总经理
高路 3 0.26% 0.0035%
助理
核心技术人员、管理骨干
（969人）
合计（976人） 1,149.60 100.00% 1.32%
注：1、本次激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对
象中不含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
价值）的 40％确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机
构规定的调整而修订本条款。
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权
与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予事项已取得了必
要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规
定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理相应后续手续。
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