上海市锦天城律师事务所关于
安琪酵母股份有限公司
调整及首次授予事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
调整及首次授予事项之
法律意见书
致：安琪酵母股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受安琪酵母股
份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和朱怡
静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规
范通知》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及安琪酵母《公司章程》的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就安琪酵母
实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
于 2024 年 6 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核
查，对公司调整本计划授予对象等之相关事项（以下简称“本次调整”）及公司
向激励对象首次授予之相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
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件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》；
（二） 2024 年 6 月 2 日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024 年限
制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》；公司监事会对本激励计划
的相关事项进行了核查并出具了核查意见；
（三） 2024 年 6 月 26 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转
发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资委原
则同意公司按照有关规定实施股权激励；
（四） 2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（五） 2024 年 8 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的本次调
整及本次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
《试行办法》及《安琪酵母股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
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根据《激励计划（草案）》、第九届董事会第三十四次会议决议及第九届监
事会第三十三次会议决议，本次调整授予对象的具体情况如下：
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有 30 名拟激励对象因离职等原因
不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性
股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第三次临时股
东大会的授权，公司对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调
整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由 1,006 人调整为 976 人，
拟授予的限制性股票数量由 1,189.00 万股调整为 1,149.60 万股。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、 关于本次授予的主要内容
（一） 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2024］第 2-00244
号《审计报告》及大信审字[2024]第 2-00245 号《内部控制审计报告》、公司第
九届董事会第三十四次会议决议、公司第九届监事会第三十三次会议决议，公司
综上，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划的本次授予条件已
成就，公司向激励对象本次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第九届董事会第三十四次会议决议，公司董事会同意确定 2024 年
公司监事会同意确定 2024 年 8 月 12 日为本次授予的授予日。经本所律师核查，
该授予日为交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
（三） 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
二十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，
本激励计划本次授予的激励对象共计 1,006 人。
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认
为：“列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。
励计划（草案）》，并授权董事会办理与本激励计划有关的事项。
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第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有 30 名拟激励对象因
离职等原因不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的
全部限制性股票，调整本激励计划拟授予的激励对象人数为 976 人，拟授予的限
制性股票数量为 1,149.60 万股，授予价格为 15.41 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四） 本次授予的信息披露
公司将于第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第三十三次会议召开
后两个交易日内公告相关会议决议等与本次调整、本次授予相关事项的文件。随
着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。
四、 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划本次授予的
激励对象包含公司董事，关联董事已回避表决。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：安琪酵母本次激励计划本次调整及本次授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。本次调整及本次授予的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应
根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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