上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年八月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
泽昌证字2024-04-01-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东道恩高分子材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“道恩股份”）的委托，为公司可转换公司债券回
售事宜（以下简称“本次回售”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）
等有关法律、法规和规范性文件，就本次回售所涉事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒和遗漏。
许可，不得被用于其他任何目的。
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其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意
见如下：
一、公司可转债的发行及上市的批准与授权
（一）公司的内部批准和授权
经查验公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议和
决票、会议决议、会议记录等会议文件，公司为本次公开发行可转换公司债券所
取得的批准和授权如下：
议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券有
关的下列议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；《关于公司<公开发行可转换公司
债券预案>的议案》；《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》；《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补回报措施和相关承诺>的议案》；《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》；《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；《关于公司<
未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》；《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司
债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股
东大会决议有效期的议案》和《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
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进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券上市的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换
公司债券发行完成后申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日
出具的《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》(证监许可[2020]608号)，核准公司向社会公开发行面值总额36,000万元可转
换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）交易所的同意
根据深圳证券交易所下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司可转换
公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]632号），同意公司发行的36,000万元
可转换公司债券于2020年7月20日起在深交所上市交易，简称为“道恩转债”，债
券代码为“128117”。
二、本次回售相关情况
根据《管理办法》第十一条第二款及《自律监管指引第 15 号》第二十七条
第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给公司；可转债持有人可以按照募集说明书约
定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
根据《募集说明书》中有关回售条款的约定：在本次发行的可转换公司债
券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“道恩
转债”面值加上当期应计利息。
综上，本所律师认为，公司本次回售已符合《自律监管指引第15号》《募
集说明书》关于有条件回售的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回售已符合
《自律监管指引第15号》《募集说明书》关于有条件回售的规定，《募集说明书》
约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》
《自律监管指引第15号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公
司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告
程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
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