法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
并回购注销限制性股票之法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
并回购注销限制性股票之法律意见书
天律意 2024 第 01765 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）
作为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的
专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽鑫铂铝业股份有限公
司》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注
销限制性股票（以下简称“本次终止并回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
法律意见书不得用于任何其他目的。
文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、本次终止并回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已取得的批准和授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于
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巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司实施 2022
年限制性股票激励计划获得批准。授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规
定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》
。
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的议案》、《关于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。上述回购股份已于
（二）本次终止并回购注销的批准和授权情况
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会第十三次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购
注销相关限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为本次终止并回
购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和激励计划的相关规定。本次终止并回购注销尚需提交公司股
东大会审议批准，并履行必要的信息披露义务及按照《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次终止并回购注销的原因
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限
制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，本次终止并回购注销的
原因如下：
鉴于公司当前与本次股权激励计划制定时所面临的内外部环境相比发生了较
大变化，继续推进和实施 2022 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的
和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来
发展计划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止本次股权激励计划并回
购注销已授予未解锁的全部限制性股票，与之配套的《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件一并终止，以避免激励对象受二级市场股价波动的
不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。
三、本次终止并回购注销的数量及回购价格
根据公司本激励计划的规定，公司回购数量为激励对象获得的在第二个第三
个解锁期尚未解锁的股票数量，合计 1,658,300 股，占本次激励计划股票总数的
的 70%，占公司目前总股本的 0.6652%。根据《2022 年限制性股票激励计划》
的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
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量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。发生
资本公积转增股本的数量调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度
权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股（合计以资本公积
金向全体股东转增 70,848,424 股），截至本公告披露日，公司已完成 2023 年年度
权益分派事宜。
综上，公司对本次限制性股票回购数量进行相应调整，根据本次激励计划的
规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本激励计划回购数量由
根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格（24.34 元/股）和
同期银行利息之和。根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司相继实施了 2022 年
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度、2023 年年度权益分派，其中 2022 年度以公司现有总股本 147,622,137 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）；2023 年度以公司现有
总股本 177,121,061.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含
税）。截至本公告披露日，公司已完成 2022 年和 2023 年度权益分派事宜。
发生资本公积转增股本的价格调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度
权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股（合计以资本公积
金向全体股东转增 70,848,424 股），截至本公告披露日，公司已完成 2023 年年度
权益分派事宜。
综上，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的
规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本激励计划回购价格由 24.34
元 / 股 和 同 期 银 行 利 息 之 和 调 整 为 (24.34 元 / 股 -0.2 元 / 股 -0.4 元 / 股 )÷(1 ＋
根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、本次终止并回购注销对公司的影响
公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少 2,321,620 股。本次回购
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注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的
财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的
影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中的限制性股
票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，
不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚
需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议
公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次终止并回购注销的数量、价格及资金来源等
相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次终止并回购注销的原因符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及
激励计划的相关规定；本次终止并回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了
相关程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和激励计划的规定；本次终止
并回购注销的回购数量及价格符合激励计划的规定。公司应就本次终止并回购注
销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于 年 月 日在合肥市签署
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卢贤榕 李 军
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