安徽鑫铂铝业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞
弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据 中华人民共和国
公司法》
（以下简称“ 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称“ 证
券法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“ 上市规则》”）、 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“ 规范运作》”）等法律、法规、规范性文件和 安徽鑫铂铝业股份有限
公司章程》（以下简称“ 公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件
规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动的行为。公司对外投资
包括：
（一）风险性投资，主要指证券投资。
（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的
股权投资。
（三）委托理财。
（四）其他对外投资。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当
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提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，
购买、出售资产所涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5，000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5，000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
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资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 未达到本制度第六条规定标准的对外投资事项，由董事长审批。
第八条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金（上市后）、
银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应控制证券投资的资金规模，不得
影响公司正常经营。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照 公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六、
七条的规定。
第十条 公司发生委托理财事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五、六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司投资业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息
收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程
的监控。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十四条 公司董事会办公室、公司投资业务部门和财务部为对外投资的日
常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十五条 公司董事会审计委员会负责对外投资进行定期审计，具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
公司董事会审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况
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进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十六条 公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，
报总经理初审。
第十七条 初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质
的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项
目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十八条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，根据本制度规定
的审批权限提交董事长、董事会或股东会履行相应审批程序。
第十九条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资根据 公司法》、 公司章程》和所投资公司的公司
章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 派出人员应按照 公司法》和 公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员
应及时向公司汇报投资情况，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单
位的财务状况和经营情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受
公司的检查；发现异常情况，应及时向董事长、董事会或股东会报告，并采取相
应措施。
第二十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较
大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措
施，并追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理和审计
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
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对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合
并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第二十六条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十七条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员
进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。
第二十九条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作
计划的必备内容。
第三十条 内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第六章 投后管理及对外投资的收回和转让
第三十一条 对投资后纳入公司合共报表范围的投资项目，按照公司对子公
司的相关规定管理。
对未纳入合并报表范围，但是公司向其委派董事、监事或高级管理人员的投
资项目，被派驻的董事、监事或高级管理人员应及时将被投资项目公司的董事会、
监事会、股东会决议信息向分管领导汇报，并在公司投资业务部门备案。每一个
会计年度结束后，财务部应做出财务分析及风险评估报告，由公司投资业务部门
汇总整理年度投资报告，提交公司管理层和董事会战略委员会。
第三十二条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产的；
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（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程等文件约定的应当终止投资的其他情
形的；
（五）因境内外政治经济形势发生重大变化，相关投资面临重大风险并可能
给公司造成重大损失的情形；
（六）；公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十三条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景；
（三）因公司自身经营资金不足、需要补充资金的；
（四）因境内外政治经济形势发生重大变化，相关投资面临重大风险并可能
给公司造成重大损失的情形；
（五）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第三十四条 公司处置对外投资的行为，应当符合法律、法规的规定。公司
转让对外投资的，应当按照法律、法规、 上市规则》、 公司章程》等有关资产
转让的规定办理审批手续及履行信息披露义务。
第三十五条 公司收回或转让对外投资时，应当依照有关法律、法规的规定
以及投资协议、被投资单位章程等文件的约定，妥善办理收回或转让对外投资所
涉及的相关手续。
公司财务部负责做好收回或转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评
估、财产交接、会计处理等相关工作，公司投资业务部门负责组织筹备所需的董
事会、股东会会议材料并做好信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止
公司资产的流失。
第七章 附则
第三十六条 制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和本公
司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程》的规定为
准。
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第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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