北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见
德恒 05F20190037-07 号
致：本钢板材股份有限公司
根据本钢板材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京德恒
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行
人的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》
（以下简称“《15 号指引》”）等法律、法规、规范性文件及《本钢板材
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明
书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次可转换公司债券回售的相关事宜出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
对于法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门
和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。本所律师对所查验事项是否合
法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法
律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
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具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从
上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
发行人及其关联方已向本所律师保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见所必需的原始书面材料、副本材料等，且上述材料均是真实、完整、有效
的，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不
存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
本法律意见仅供发行人本次可转换公司债券回售之目的使用，未经本所律师
同意，不得作其他用途。本所律师同意发行人在《可转换公司债券回售公告》中
自行引用或按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本法律
意见的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义和曲解，相关引用需得到本所律师的事先确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《15 号指引》等有关法律、
法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债权的上市情况
（一）发行人的批准和授权
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行
A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
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的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司截至
A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承
诺的议案》
《关于制定<本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的
议案》等与本次上市相关的议案。
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案（修订稿）》和《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案（修订稿）》。
七次会议和 2019 年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司公开
发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司
《关于公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募
债券预案的议案（第二次修订稿）》
集资金使用情况报告的议案》等与本次上市相关的议案。
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于延长股东大会
授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项有效期的议案》，将
本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的有效期分别延长 12 个月。
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换
《关于公司开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专
公司债券上市的议案》
项账户并签署监管协议的议案》等与本次上市相关的议案。
（二）中国证监会的核准
根据公司披露的《本钢板材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请
获得中国证监会核准批复的公告》，公司于 2020 年 1 月 22 日收到中国证监会出
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具的《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可[2020]46 号），该批复核准发行人公开发行面值总额 68 亿元可转换公司债
券，期限 6 年。
（三）上市情况
根据公司披露的《本钢板材股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司
于 2020 年 6 月 29 日公开发行了 6,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 68.00 亿元；上述可转换公司债券于 2020 年 8 月 4 日在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码“127018”，可转换公司债券存续
的起止日期为 2020 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 28 日。
二、本次回售相关情况
《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之
“（二）本次发行方案”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”约定：
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明
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书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《15 号指引》第二十七条第一款规定：
“可转债持有人可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司。”
根据公司于 2022 年 6 月 8 日发布的《本钢板材股份有限公司关于本钢转债
“本钢转债”的转股价格由原来的 4.55 元/股调整为 3.95 元
转股价格调整公告》，
/股，调整后的转股价格于 2022 年 6 月 16 日生效。
公司可转换公司债券存续期间为 2020 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 28 日，
目前处于最后两个计息年度。公司 A 股股票自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月
的 70%（即 2.77 元/股），根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年
度首次满足“本钢转债”有条件回售条款的约定，“本钢转债”有条件回售条款
生效，债券持有人可行使回售权一次。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行的可转
债已取得了公司内部批准、授权，经中国证监会核准并已上市，符合《证券法》
等法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款已满
足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》
《15 号指引》
《募集说明书》的
规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内
进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》
的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见》
之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
高国富
承办律师：
殷淑霞
承办律师：
宋佳妮
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