福建天衡联合律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
关于瑞达期货股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
〔2024〕天衡厦非字第 0351-003 号
致：瑞达期货股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受瑞达期货股份有限公司的委托，指派本所陈威律
师、薛可瑶律师对公司可转换公司债券回售所涉及的相关事项出具本法律意见书，
并根据《中华人民共和国公司法》
《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《瑞达期货股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次回售的相关事项出具本
法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司、瑞达期货 是指 瑞达期货股份有限公司
可转债 是指 可转换公司债券，具体指经中国证券监督管理委
员会核发的《关于核准瑞达期货股份有限公司公
开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
〔2020〕1039 号）、深圳证券交易所核发的《关
于瑞达期货股份有限公司可转换公司债券上市
交易的通知》 （深证上〔2020〕635 号）核准，公
司于 2020 年 6 月 29 日发行，并于 2020 年 7 月
债 券 ， 债 券 简 称 为 “ 瑞 达 转 债 ”， 债 券 代 码
“128116”。
本次回售 是指 瑞达期货股份有限公司可转债回售相关事宜
《募集说明书》 是指 公司于 2020 年 6 月 23 日公告的《瑞达期货股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《管理办法》 是指 《可转换公司债券管理办法》
《监管指引第 15 号》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师 是指 陈威律师、薛可瑶律师
元 是指 人民币元
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二、律师声明事项
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的保证：向本所律师提供的文件资
料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一
致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向
本所律师提供与本次回售相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次回售相关
的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，
不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、本次回售的可转债的上市情况
（一）公司内部的批准与授权
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
发行方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于设立本次公开发行可
转换公司债券募集资金专户的议案》
《关于修改公司章程的议案》等可转债发行事宜
的议案。
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司本次公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于修改公司章程的议案》等
可转债发行事宜的议案。
确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市
的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的议案》
。
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（二）中国证监会的核准
可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕1039 号），核准公司向社会公开发行面
值总额 65,000 万元可转债，期限 6 年。
（三）本期可转债上市情况
债券发行公告》，发行 65,000 万元可转债，每张面值为 100 元，共计 650 万张，按
面值发行，可转债存续的起止日期为 2020 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 28 日。2020
年 7 月 20 日，深交所核发文号为深证上〔2020〕635 号《关于瑞达期货股份有限公
司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司公开发行的 65,000 万元可转债于
“128116”，上市数量 650 万张。
根据公司于 2024 年 7 月 2 日披露的《关于 2024 年第二季度可转换公司债券转
股情况公告》，截至 2024 年 6 月 28 日，公司剩余可转债张数为 6,491,173 张，剩余
可转债票面总额为 649,117,300 元。
二、本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》的约定
《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本
次可转债的基本发行条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”约定：
“在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续 30 个交易日’须从转股价格
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调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转
债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
（二）《管理办法》和《监管指引第 15 号》的规定
《管理办法》第十一条第二款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转
债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
《监管指引第 15 号》第二十七条规定，可转债持有人可以按照募集说明书约
定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
（三）转股价格的调整
根据《募集说明书》，公司可转债的初始转股价格为 29.82 元/股，根据公司历
次披露的《关于可转债转股价格调整的公告》，公司可转债的转股价格调整情况如
下：
权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），不送红股、不
以资本公积金转增股本。
“瑞达转债”的转股价格由 29.82 元/股调整为 29.55 元/股，
调整后的转股价格自 2021 年 4 月 30 日（除权除息日）起生效。
权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），不送红股、不
以资本公积金转增股本。
“瑞达转债”的转股价格由 29.55 元/股调整为 29.22 元/股，
调整后的转股价格自 2022 年 5 月 16 日（除权除息日）起生效。
权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），不送红股、不
以资本公积金转增股本。
“瑞达转债”的转股价格由 29.22 元/股调整为 29.00 元/股，
调整后的转股价格自 2023 年 6 月 5 日（除权除息日）起生效。
权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），不送红股、不
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以资本公积金转增股本。
“瑞达转债”的转股价格由 29.00 元/股调整为 28.78 元/股，
调整后的转股价格自 2024 年 5 月 13 日（除权除息日）起生效。
公司可转债存续的起止日期为 2020 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 28 日，当前处
于可转债最后两个计息年度，截至 2024 年 8 月 9 日，公司股票已出现在可转债最
后两个计息年度连续三十个交易日中的收盘价格低于当期转股价的 70%（即 20.15
元/股）的情形，《募集说明书》约定的有条件回售条款实施条件满足，债券持有人
有权行使回售权一次，将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司可转债已符合《管理办法》
《监管指引第 15 号》
规定及《募集说明书》约定的有条件回售条款；公司可转债持有人可按《管理办法》
《监管指引第 15 号》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的
可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照《管理办法》
《监管指引第 15 号》等相关规定及《募集说明书》约定办理本次回售，并就本次回
售及时履行相应信息披露义务。
专此意见！
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