上海网达软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的选拔，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海网达软件股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他 有关规定，公司设立董事会提名委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司董
事和总经理的选择标准、程序和人选进行研究、审核，并向董事会提出建议。
本工作细则所称其他高级管理人员是指董事会聘任的董事会秘书、副总经理、
财务负责人等高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作；主任委员由董事会确定。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书
面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项
进行必要说明。提名委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数时，
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公司董事会应尽快根据上述第三至第五条规定选举产生新的委员；在新的委员
就任前，原委员仍应依照本规则的规定履行委员职责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名委员会召集人的主要职责权限是：
(一) 召集、主持提名委员会会议；
(二) 督促、检查提名委员会的工作；
(三) 代表提名委员会向董事会报告工作；
(四) 董事会要求履行的其他职责。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实 际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理的选任程序：
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(一) 提名委员会就董事、总经理的需求情况形成书面材料；
(二) 提名委员会广泛搜寻董事、总经理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘总经理候选人的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议每年至少召开一次，会议由主任委员主持，主
任 委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；有下列情况之一的，
应召开提名委员会临时会议：
(一) 董事会认为有必要；
(二) 提名委员会召集人认为有必要时；
(三) 由提名委员会两名（含）以上委员提议时。
第十四条 公司应在提名委员会会议召开前5日以书面或邮件方式通知全
体 委员；临时会议在紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议召开的方式；
(四) 会议事由和议题；
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(五) 会议联系人及联系方式；
(六) 发出通知的日期；
(七) 其他会议资料。
第十五条 提名委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以
确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议
提 交明确的书面表决意见（独立董事委员需委托其他独立董事委员）。委员既
不亲 自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销
其委员职务。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以 采取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人
员 列席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记 载；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录包括但不限于以下内容：
(一) 会议届次和召开的日期、地点；
(二) 会议召集人和主持人；
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(三) 出席会议的规定人数及出席情况；
(四) 列席会议人员情况；
(五) 会议议程；
(六) 委员对会议议题的主要意见，对提案的表决意向；
(七) 每项提案的表决结果；
(八) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。委员回避后，剩余人数不足以召开提名
委员会会议的，应将该议案提交公司董事会审议。
第二十五条 提名委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则经公司董事会审议批准之日起生效执行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章
规定不一致的，应及时修订本工作细则，提交董事会审议批准；与公司章程规
定不一致的，应以公司章程为准，并及时进行修订，提交董事会审议批准。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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