证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-058
厦门万里石股份有限公司
关于控股子公司签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购
SPRINGBOK INVESTMENTS （PTY） LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以
下简称“跳羚公司”）、NAMIBIA CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENT
AND DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司，
以 下 简 称“ 纳 中 矿 产 公 司” ） 持 有 的 ZHONGHE RESOURCES （ NAMIBIA）
DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：中核资源（纳米比亚）开发公司，以
下简称“中核资源公司”、“标的公司”）10.5%及 10.5%的股权。
各方达成和签订正式的协议。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果
和意向书约定的先决条件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提
请各方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》，其能否通过审批和签
署尚存在不确定性。
一、交易概述
公司、纳中矿产公司持有的中核资源公司 10.5%及 10.5%的股权，万里石（香港）
公司、跳羚公司及纳中矿产公司三方协商本次收购标的公司 21%的初步交易价格
为 1,750 万美元，最终收购价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确
定，并在正式的收购协议中明确。
对、0票弃权、0票回避的审议结果审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收
购意向书的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资
在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）公司名称：SPRINGBOK INVESTMENTS （PTY） LTD
公司名称（中文）：跳羚投资有限公司
（2）注册地址：No. 160 Jan Jonker Road , Windhoek NAMIBIA
（3）执行董事：朱大卫
（4）成立日期：2011.10.4
（5）注册资本：1,000,000纳米比亚元
（6）公司编号：2011/0621
（7）经营范围：To Manufacture, Distribute, Produce, Construct, Trade, Import
Export, Market all commodities, to invest in property, fixed property, shares securities
and/or equities of any kind. To be involved in mining and investment and any other
business or activity related to the abovementioned.
经营范围（中文）：生产、制造、销售、贸易进出口服务；投资服务包括但
不限于固定资产、证券、股票、股权等；矿产资源的投资、开采及相关的业务。
（8）股权结构：朱大卫持股100%
（9）跳羚公司与公司关联关系说明：跳羚公司与公司控股股东、实际控制
人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
DEVELOPMENT （PTY） LTD
（1）公司名称：NAMIBIA-CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENT
AND DEVELOPMENT （PTY） LTD
公司名称（中文）：纳中矿产资源投资开发公司
（2）注册地址：28 Trift Street, Ausspannplatz, Windhoek, Namibia
（3）执行董事：黄跃权
（4）成立日期：2009.5.27
（5）注册资本：10,000,000纳米比亚元
（6）公司编号：2009/0299
（7）经营范围：To INVEST AND DEVELOP MINERAL RESOURCES;TO
TRADE AND DISTRIBUTE RELATIVE PRODUCTS;TO IMPORT AND EXPORT
AND RENDER SERCICES.
经营范围（中文）投资开发矿产资源，并销售相关产品；提供进出口贸易服
务。
（8）股权结构：Xiaojun Chen持股50%，朱仲辉持股50%。
（9）纳中矿产公司与公司关联关系说明：纳中矿产公司与公司控股股东、
实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
中核资源（纳米比亚）开发公司基本情况
（1）公司名称：ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA） DEVELOPMENT
（PTY） LTD
公司名称（中文）：中核资源（纳米比亚）开发公司
（2）成立日期：2008/12/12
（3）注册地址：136 Jan Jonker Road, Windhoek, Namibia
（4）注册资本：6,800,000纳米比亚元
（ 5 ） 经 营 范 围 ： Exploration, research, survey design, development and
engineering of uranium and metals resources. Investment and management and
engineering. Development of related techniques and service, import and e xport,
storage and sales of uranium and other products and any other business or activity
related to the above mentioned.
经营范围（中文）：铀及金属资源的勘探、研究、调查设计、开发与工程。
投资、管理与工程。相关技术与服务的开发、铀及其他产品的进出口、储存和销
售以及与上述内容相关的任何其他业务或活动。
（6）本次股权转让前后，中核资源公司股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
中国铀业股份有限公司 394.4 58% 394.4 58%
跳羚投资有限公司 142.8 21% 71.4 10.5%
纳中矿产资源投资开发公司 142.8 21% 71.4 10.5%
万里石（香港）资源科技有限公司 0 0% 142.8 21%
合计 680 100% 680 100%
四、股权收购意向书的主要内容
（一）协议主体
甲方（收购方）：万里石（香港）资源科技有限公司
乙方（转让方）：跳羚投资有限公司（SPRINGBOK INVESTMENTS (PTY) LTD）
丙方（转让方）：纳中矿产资源投资开发公司（NAMIBIA CHINA MINERAL
RESOURCES INVESTMENT AND DEVELOPMENT (PTY) LTD）
目 标 公 司 ： 中核 资 源 （纳 米 比 亚） 开 发 公司 （ ZHONGHE RESOURCES
（NAMIBIA） DEVELOPMENT （PTY） LTD）
（二）标的资产
签订的正式收购协议为准，以下称“标的股权”）。
证号EPL3602核燃料矿产勘探证和ML177核燃料矿产开采证。
公司包括经营范围内的经营权、采矿权（包括前述约定的采矿权和探矿权）、收
益权等资产权利及其他全部合法权益。
（三）拟议交易
标的公司股权；丙方转让其持有的10.5%标的公司股权。具体交易方案最终由交
易各方确定并在收购协议中予以明确。甲乙丙三方协商本次收购标的公司21%的
初步交易价格为1,750万美元。无论本次交易是否最终完成，因收购发生的费用及
本次交易产生的税费由各方按照法律法规的规定自行承担。最终本次收购的价格
需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的收购协议中明确。
况，甲方可以优先收购乙方、丙方合计持有的目标公司剩余21%股权（暂定估值
署收购意向书，确认收购金额、交易方式等。如五个月内甲方无意向收购，则视
为甲方放弃优先购买权，乙方和丙方有权对外出售这些股份。
（四）尽职调查与审计评估
计评估，并根据尽职调查及审计评估结果及本次交易适用法律法规的规定签署本
次交易的相关合同和具体实施本次交易。
工作。甲方应提前将中介机构的尽职调查和审计评估的资料清单发给乙方和丙方，
乙方和丙方本着诚信原则，对基于保护目标公司合法利益和权利或商业秘密等原
因不能提供的资料，给出书面解释。甲乙丙三方应积极与目标公司协商，寻求合
理的解决方案。
的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大
经营和财务风险等），甲方应书面通知乙方、丙方并提出建议的解决方案，若在
甲方上述书面通知发出之日起10个工作日内，乙方、丙方不能解决该事项至甲方
（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满10个工作日后，单方书面通
知乙方终止本意向书，且不视为甲方违约。
存在随意抽调目标公司资金，或以目标公司股权、资产设置对外担保等，降低目
标公司净资产或增加目标公司或有风险的行为。
（五）本次交易实施的前提条件
各方同意，在下述前提条件均得到满足后，本次交易方可实施：
司的其他股东书面表示放弃优先购买权下，审议通过本次交易；
（1）甲方董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
（2）本次交易取得中国政府有关部门的同意和批准。（如需）
（3）甲乙丙三方需共同配合完成的事项：
（4）甲方与乙方、丙方就本次交易签订正式协议；
（5）本次交易需取得纳米比亚矿业和能源部的同意和批准。
（六）交易意向金
方指定的中国或境外银行账户合计支付 140 万美元（大写：壹佰肆拾万美元）作
为本次交易的意向金，其中向乙方支付 70 万美元（大写：柒拾万美元），向丙方
支付 70 万美元（大写：柒拾万美元）。
对价支付的一部分。
方无法就本次收购签署正式收购协议导致本意向协议终止等情形的，乙方、丙方
应配合甲方在本意向协议终止之日起 5 个工作日内将约定的意向金全额退还给甲
方。
产所在主体存在如下行为，甲方有权终止合作：
（1）存在重大违法行为；
（2）对甲方有欺诈或隐瞒行为；
（3）提供的财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异；
（4）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；
（5）不能持续经营；
（6）未取得正常经营所需的相应资质；
（7）甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不
限于未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
（1）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；
（2）甲方存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于
甲方存在不能有效存续的情形、甲方未能取得履行本协议所必须的批准和授权
等）
。
（七）排他性条款
乙方、丙方承诺，在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方、丙方及目
标公司不得与第三方以任何方式就乙方、丙方所持目标公司 21%股权出让或者目
标公司融资、目标公司资产处置等事宜再行协商、谈判或签署任何协议。但出现
甲方在签署本意向书五个月内无意向继续收购乙方和丙方持有的目标公司余下
的 21%股权的情形，乙方和丙方持有的目标公司的其余 21%股权的处置权，不受
本收购意向书任何影响和约束。
（八）其他
本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执两份，具有同等法律效力。本协议三
方签字盖章后生效，协议有效期 6 个月。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司控股子公司万里石（香港）公司后续将聘请中介机构开展审计、评估等
工作，待交易具体内容确定后签署正式协议，并将上述交易事项提交公司董事会
和股东大会进行审议。本次交易事项存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、后续工作安排及风险提示
公司子公司万里石（香港）公司后续将聘请中介机构开展审计、评估等工作，
待交易具体内容确定后签署正式协议，并将上述交易事项提交公司董事会和股东
大会进行审议。本次交易事项存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
披露日期 公告编号 公告名称 主要内容 进展情况
公司、新疆地矿局、新
万锂新能源
疆地 矿投资集团及 泰
公司与新疆
利信公司签订了《战略
地矿投资集
合作框架协议》，四方
团及新疆宝
厦门万里石股份有限 决定在矿业开发、矿产
鑫昆仑公司
已完成设立
作框架协议的公告 资源、高新产业、人才
合资公司新
交流培养、“一带一路”
时代昆仑锂
建设等领域建立长期、
业（新疆）
稳定、紧密的战略合作
有限公司。
关系。
公司 控股子公司万 锂
厦门万里石股份有限
（厦门）新能源资源有
公司关于控股子公司
签订战略合作协议的
业股 份有限公司签 署
公告
《战略合作协议》。
厦门万里石股份有限 公司 控股子公司万 里
公司关于控股子公司 石（香港）资源科技有
关联交易的提示性公 业有限公司签署《合作
告 框架协议》。
公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本协议签署前三个月
内持股未发生变动。
份减持的计划
（1）未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东、董监高所持限售股份解
除限售；
（2）若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
八、备查文件
《股权收购意向书》。
特此公告。
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