证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2024-034
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海天瑞声”）本次以
集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的主要内容如
下：
激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内
使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程
序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本
回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
,不超过人民币2,000万元（含）；
事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
? 相关股东是否存在减持计划
公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海天瑞
声董事、高级管理人员减持股份计划公告》
（公告编号：2024-030），公司董事、高
级管理人员李科、吕思遥、黄宇凯，公司高级管理人员郝玉峰拟自2024年8月27日
至2024年11月26日以竞价交易方式减持公司股份；公司尚未收到持股5%以上的股
东中移投资控股有限责任公司关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份
计划的书面回函。除上述情况外，公司回购提议人、控股股东、实际控制人及其
一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无明确减
持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 8 月 6 日，公司控股股东、实际控制人、董事长贺琳女士向公
司董事会提议回购公司股份。贺琳女士提议公司以自有资金通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海天瑞声关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股
份的提示性公告》（公告编号：2024-032）。
（二）2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》。
（三）根据《公司章程》第二十六条规定授权，本次回购股份方案经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/8/10
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/8/6，由公司控股股东、实际控制人、董事长贺
琳女士提议
预计回购金额 1,000 万元~2,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 78.69 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 12.71 万股~25.42 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.21%~0.42%
回购证券账户名称 北京海天瑞声科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886429243
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机
制，促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密
结合在一起，公司控股股东、实际控制人、董事长贺琳女士提议公司通过集中竞
价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管
理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日;
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，
并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在
规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回
购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后
的法律法规或政策相应修改。
不超过人民币 2,000 万元（含）。
按照本次回购金额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限 78.69 元/股测算，回
购数量约为 25.42 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.42%。按照本次回购金
额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限 78.69 元/股测算，回购数量约为 12.71 万
股，回购比例约占公司总股本的 0.21%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议
股权激励或员 通过本次回购
工持股计划 方案之日起 12
个月内
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 78.69 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购
期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细
或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流
通股份
无限售条件流
通股份
其中：回购专
用证券账户
股份总数 60,325,180 100.00 60,325,180 100.00 60,325,180 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及
公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
上市公司股东的净资产 78,203.93 万元，流动资产 51,620.22 万元。按照本次回购
资金上限 2,000 万元测算，分别占以上指标的 2.44%、2.56%、3.87%。根据公司经
营及未来发展规划，公司认为上限人民币 2,000 万元股份回购金额，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 4.51%，货币资金及交易性金融资产为
生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全
部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股
权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在
回购期间的增减持计划
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行
为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（公告编号：2024-030），公司董事、
天瑞声董事、高级管理人员减持股份计划公告》
高级管理人员李科、吕思遥、黄宇凯，公司高级管理人员郝玉峰拟自 2024 年 8 月
购提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理
人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵
守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划的具体情况
行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
公司于 2024 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海
（公告编号：2024-030），公司董事、
天瑞声董事、高级管理人员减持股份计划公告》
高级管理人员李科、吕思遥、黄宇凯，公司高级管理人员郝玉峰拟自 2024 年 8 月
以上的股东中移投资控股有限责任公司关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持公司股份计划的书面回函。
除上述情况外，公司回购提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、
其他董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份
的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要
求及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长贺琳女士。2024 年 8 月 6 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对
公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定健
康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公
司通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于股权激励或
员工持股计划。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间暂
无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快推进回购
股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投同意票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果
暨股份变动公告日后 3 年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履
行信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于:
的其他事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）;
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险;
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险;
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险;
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
回购专用证券账户开立情况：
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
证券账户名称：北京海天瑞声科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886429243
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
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