河南神火煤电股份有限公司
章 程
(2024 年第二次临时股东大会审议修订)
河南神火煤电股份有限公司董事会
河南神火煤电股份有限公司章程
目 录
河南神火煤电股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称：“公司”）。公司经河南省人民政 府豫股批字[1998]第 28 号文
“关于设立河南神火煤电股份有限公司的批复”批准，由河南神火集团有限
公司等五家单位发起设立；公司于 1998 年 8 月 31 日在河南省市场监督管理
局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91410000706784652H。
第三条 公司于 1999 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年 8 月 31 日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：河南神火煤电股份有限公司
英文名称：HENAN SHENHUO COAL INDUSTARY AND ELECTRICITY POWER
CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：河南省永城市东城区东环路北段 369 号，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 2,249,350,569 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、
总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律法规及宏观经济政策，做优
做强煤电铝产业链，提高综合经济效益，回报股东，造福社会。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭生产、洗选、加工（限
分支机构），煤炭销售（凭证）；矿用器材销售（国家有特殊规定的除外）；
电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素
制品的生产、加工、销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相
关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人为河南神火集团有限公司、永城市化学工业有限
责任公司、永城市铝厂、永城市皇沟酒业集团总公司、永城市纸业有限责任
公司，出资方式为货币和实物资产，出资时间为 1998 年 8 月 18 日。
第十九条 公司股份总数为 2,249,350,569 股，每股面值 1 元人民币，
均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总额的百分之二十五；所持本公司股
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份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
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股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
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请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的
利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服
务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对
控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资金和资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会
秘书书面报告，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；董事长根据书面报告，尽快安排
召开董事会临时会议：1、审议要求控股股东清偿的期限；2、对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重
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责任的董事建议股东大会予以罢免；3、若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计净资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
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决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
股东大会授权董事会行使下列决策权（构成关联交易的除外）：
投资（包括对出资企业追加投资、对证券、银行、保险、基金、信托行业的
投资）、与公司主要产品相关的套期保值类期货投资。
赁、质押、委托经营等项目；
资产的百分之五；
董事会在授权的范围内行使上列权限的决策，应向股东大会报告。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
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会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算；但在公司股东大
会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得
低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临
时股东大会所做出的决议无效。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地址（河南省永城
市东城区东环路北段 369 号）或股东大会通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的，其股东的合法
有效身份由公司及公司聘请的律师予以确认。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改
提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东
大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更
正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 15：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情
况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，
有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的
本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席，经理和其他高级管理人员应当列席。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
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管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及采用股票交易系统方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
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构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事的选聘，实行公
开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责，制定董
事的选聘标准并提出建议，其选聘程序为：
（一）制定董事的选聘标准；
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（二）建立公司董事候选人人才库；
（三）对股东推举的董事候选人进行考查；
（四）对董事候选人是否选聘提出建议；
（五）董事会审议；
（六）董事会决定是否作为提名候选人；
（七）董事会向股东大会提出提名议案；
（八）公开披露董事候选人简历和基本情况；
（九）股东大会选举董事；
（十）当选董事与公司签订《聘任合同》。
监事的提名由监事会负责，并参照上述程序实施。
采用累积投票制度，应实行差额选举的方法（独立董事除外），即董事、
监事候选人人数应多于应选董事、监事人数，并体现公司股东对董事、监事
候选人提名的公平性。
出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形
区别处理：
（一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的
投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要
求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数
不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确
认的，则该股东所投的全部选票作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人
员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设
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计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应
注意的事项。
董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选
的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董
事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的
投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次
股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候
选人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的
董事为止。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
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（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款
的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
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外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间以股东大会决议形成的时间为准。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应罢免其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会由股东代表董事和独立董事组成，暂不设职工代表董事。董事可
以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整;
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在两个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后的一年内
并不当然解除，仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。
（一）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（二）独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意；独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜； 公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零五条 董事会由九名董事组成。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
意见。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
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符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事、监事、经理。
第一百一十五条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提议召
开时；
（六）经理提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形应该召开董事会临时
会议的情形发生时。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
电话、邮寄、传真、电子邮件或书面通知等；通知时限为：会议召开五日以
前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理五至十一名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、安全监察与应
急管理局局长为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师、安
全监察与应急管理局局长；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理由经理提名，经董事会决议聘任或解聘。副经
理协助经理工作，对经理负责并报告工作。经报请董事会同意，经理可授权
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副经理分管安全、生产、技术、基建、供应、销售、人力资源开发、考核
等具体工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
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致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他
职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出
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席，可以书面委托其他监事代出席监事会会议。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第一百五十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
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（五）监事应当亲自出席会议的要求或委托其他监事代为出席的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第八章 公司的中国共产党和工会组织
第一百五十二条 公司的中国共产党基层组织依照中国共产党章程规
定设立并组织活动，保证、监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行。公
司党组织的工作机构和专职党务工作人员的数量，本着“精干、高效”原则，
合理设置。
第一百五十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的
合法权益。公司应为工会组织提供必要的经费和活动条件。
第九章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十四条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党
河南神火煤电股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十六条 公司党委设立办公室作为工作部门；公司纪委下设纪
委监察办公室作为工作部门。
第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十八条 公司党委的职权包括：
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（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审
议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十九条 公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检
监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司制订利润分配预案的决策程序是：公司董事会在
制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立
董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需
要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，公司股东大会
对利润分配预案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理
回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对
稳定性。
公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的
前提下，公司可以采用现金或现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先
以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配的条件、比例和期间间隔：
积金、任意公积金（如有）的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分
配。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期利润分配。
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实现的可分配利润的百分之十，未分配利润用于补充流动资金。
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）
项规定处理。
股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的前提下，可以提
出股票股利分配方案，并在履行相应决策程序后执行。
利润分配方案的决策程序和相关机制：
年盈利状况、资金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
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决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
议批准或董事会根据年度股东大会授权制定的现金分红具体方案。确有必要
对该现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
未按照《公司章程》规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，独立董事
可以对此发表独立意见。
其他事项：
金红利，以偿还其占用的资金；
股东对公司分红的建议和监督。
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第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估
内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、邮
寄、传真、电子邮件或书面通知等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、邮
寄、传真、电子邮件或书面通知等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本章程规定的其他解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（四）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十七条 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按照
规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
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转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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