上海锦江国际酒店股份有限公司
）2024
为保证上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”
、“本激励计划”
）的顺利进行，进一步
完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人
员以及核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜
授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
（四）独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）公司按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股
东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。
目前董事会由 9 位董事组成，其中外部董事 7 人，超过董事会成员半数。董事会
下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与 ESG
委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成。监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名。
二、限制性股票的批准、授予程序及解除限售程序
（一）本计划的批准程序
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
体股东利益的情形发表意见。
做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
委托投票权。
络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定
并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。
条件是否成就进行审议并公告。
条件是否成就出具法律意见。
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况。若公司未能在 60 日内完成上述工作，本计划终止实施，
公司董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所（以下简称“证券交易所”）确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公
司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、公司和激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
款担保或其它任何形式的财务资助。
务。
证监会”
）、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条
件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司发展做出应有的贡献。
合法合规。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
四、公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，
回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（二）激励对象个人发生情况变化
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（5）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实
际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除
限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人民
银行公布的同期存款基准利率支付利息。
激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在
激励计划考核期内的服务年限折算授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，
未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以
回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，
将由董事会按照新的相关规定执行。
成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董
事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个
交日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；
且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部
或部分收益。
六、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
并及时履行公告义务。
决定（股东大会授权公司董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致
提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
七、本计划的会计处理方法
（一）本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响测算
计划公告时，首次授予限制性股票总成本估计约为 7584.57 万元，该成本将
在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2024 年 9
月初授予，每年摊销金额如下：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。上述股份支付费用
不包含预留部分，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。由本次股权激励
产生的总费用将在经常性损益中列支。
八、附则
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
