南方黑芝麻集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
（于 2024 年 8 月 9 日经第十一届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（2024
年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《南方黑芝麻集团
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 证券投资中心在董事会领导下负责公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份变动管理工作。公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。
第九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本办法第六条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减
持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方
在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不
得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本办法关
于董监高减持的规定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发
生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证
券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
的规定执行。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称
“中国结算深圳分公司”）的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
圳证券交易所将公司申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新
增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按
有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变
更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公
司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（三）公司法对董监高股份转让的其他规定。
第二十五条 公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其
所持本公司股份规定比本办法更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其它限制转让条件的，应遵守《公司章程》的规定。并应当及时向深圳证券
交易所申报，中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上
的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露
情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三章 附则
第二十九条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。。
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本办法经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月九日
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