北京大成（南宁）律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
法律意见书
大成证字[2024]第 136 号
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北京大成（南宁）律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
法律意见书
大成证字[2024]第 136 号
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称《网络投票细
则》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务
所（以下简称本所）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称黑芝麻集团或
公司）的委托，指派陈昌松、闭其良律师（以下简称本所律师）出席黑芝麻集团
本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次临时
股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本
法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，并出席了本次临时股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2024 年 7 月 23 日，公司召开
了第十届董事会 2024 年第九次临时会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第
二次临时股东大会的议案》。2024 年 7 月 24 日，公司公告了《南方黑芝麻集团
股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
第二次临时股东大会。
公司已于 2024 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定信息披露媒体上公告了《第十届董事会 2024 年第九次临时会议决议公
告》（公告编号：2024-038）《第十届监事会 2024 年第三次临时会议决议公告》
（公告编号：2024-039）《关于公司董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：
议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次临时股东大会股权
登记日为 2024 年 8 月 2 日（星期五）。
（二）本次临时股东大会的召开程序
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼会议室召开，根据《南方黑芝麻集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本次临时股东大会由董
事长韦清文先生出席并主持会议。
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本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
网投票系统投票的时间为：2024 年 8 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的投
票，应按照《网络投票细则》等有关规定执行。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》《南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格
（一）会议出席人员资格
根据《公司法》《证券法》《网络投票细则》《公司章程》《股东大会议事
规则》及《第二次临时股东大会通知》，本次临时股东大会的会议出席对象为：
日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
（二）会议出席情况
本次临时股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的
股东）共 351 人，代表公司有表决权的股份数共计 281,939,946 股，占公司股份
总额的 37.4179%。具体情况如下：
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经公司证券投资中心及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会现场
会议的股东 （含委托代理人出席会议的股东）共 17 人，代表公司有表决权的股
份数共计 257,763,777 股，占公司有表决权股份总额的 34.2093%
通过网络投票的股东共 334 人，所代表股份共 24,176,169 股，占公司有表决
权股份总数的比例 3.2086%。
出席本次会议的中小股东和股东代表共 338 人，代表股份 26,256,269 股，占
公司总股份的 3.4846%。其中现场出席 4 人，代表股份 2,080,100 股；通过网络
投票 334，代表股份 24,176,169 股。
（三）会议召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东
资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所互联网投票系统进行认证）；出席
会议的股东（含代理人所代表的股东）资格符合《证券法》《公司法》《股东大
会规则》《网络投票细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，
有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会审议的议案
根据《第二次临时股东大会通知》，公司董事会提请本次临时股东大会审议
的议案如下所示：
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前述议案已在《第二次临时股东大会通知》列明，并于 2024 年 7 月 24 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上公告，本次
临时股东大会实际审议事项与《第二次临时股东大会通知》列明的内容相符。
（二）本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议
案进行了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》《公
司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根
据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，由
会议主持人当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会列入会议议程的提案共6项，经合并网络投票及现场表决
结果，本次临时股东大会审议议案表决结果如下：
占出席会议股东所 是否
提案编码 提案名称 获得的选举票数
持表决权的比例 当选
选举叶志锋先生为第十一届董事 总表决情况 257,811,021 91.4418%
会独立董事 其中：中小股东表决票 2,127,344 8.1022%
选举蒙丽珍女士为第十一届董事 总表决情况 257,790,884 91.4347%
会独立董事 其中：中小股东表决票 2,107,207 8.0255%
选举梁戈夫先生为第十一届董事 总表决情况 257,787,849 91.4336%
会独立董事 其中：中小股东表决票 2,104,172 8.0140%
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选举李玉珺先生为第十一届董事 总表决情况 257,804,819 91.4396%
会非独立董事 其中：中小股东表决票 2,121,142 8.0786%
选举李文全先生为第十一届董事 总表决情况 257,787,655 91.4335%
会非独立董事 其中：中小股东表决票 2,103,978 8.0132%
选举周淼怀先生为第十一届董事 总表决情况 257,787,765 91.4336%
会非独立董事 其中：中小股东表决票 2,104,088 8.0137%
选举韦茗仁先生为第十一届董事 总表决情况 257,787,659 91.4335%
会非独立董事 其中：中小股东表决票 2,103,982 8.0133%
选举程富亮先生为第十一届董事 总表决情况 257,787,647 91.4335%
会非独立董事 其中：中小股东表决票 2,103,970 8.0132%
选举李建军先生为第十一届董事 总表决情况 257,787,653 91.4335%
会非独立董事 其中：中小股东表决票 2,103,976 8.0132%
选举李维昌先生为第十一届监事 总表决情况 257,804,851 91.4396%
会非职工代表监事 其中：中小股东表决票 2,121,174 8.0787%
选举李玉炜先生为第十一届监事 总表决情况 257,787,617 91.4335%
会非职工代表监事 其中：中小股东表决票 2,103,940 8.0131%
投票表决结果
出席会议的有效 审
提案 提案 同意票 反对票 弃权票 议
表决权股份数量
编码 名称 占有效表 弃权票 占有效表 结
同意票数 占有效表决 反对票数
（股） 决权股份 数 决权股份
（股） 权股份比例 （股） 果
比例 （股） 比例
《关于第 现场
投票
十一届董
网络
事会非独 24,176,169 23,031,568 95.2656% 1,047,100 4.3311% 97,501 0.4033%
投票 通过
立董事薪 280,229,946 279,085,345 99.5915% 1,047,100 0.3737% 97,501 0.0348%
合计
酬的方
其中中小
案》 25,656,269 24,511,668 95.5387% 1,047,100 4.0813% 97,501 0.3800%
股东投票
现场
《关于第 投票
十一届董 网络
投票 通过
董事津贴 合计 281,939,946 280,783,445 99.5898% 1,074,000 0.3809% 82,501 0.0293%
的方案》 其中中小
股东投票
现场
《关于第 257,383,777 257,383,777 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
投票
十一届监 网络
事会监事 投票
薪酬的方 合计 281,559,946 280,418,345 99.5945% 1,055,700 0.3749% 85,901 0.0305%
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案》 其中中小
股东投票
其中，议案 4 及议案 6 为涉及关联股东回避表决的议案，持有公司股份的董
事李文全（持股 300,000 股）、周淼怀（持股 240,000 股）、程富亮（持股 570,000
股）、李建军（持股 600,000 股）为议案 4 的关联股东，所持有的公司股份合计
持有的公司股份 380,000 股已回避表决。
本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与《第二次临时股东大会通知》
列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》《网络投票细则》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限
公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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李安华
负责人：
经办律师： 陈昌松
闭其良
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